光峰科技:关于参股公司2020年度业绩补偿的公告

证券代码：688007 证券简称：光峰科技 公告编号：2021-055深圳光峰科技股份有限公司
关于参股公司 2020 年度业绩补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 深圳光峰科技股份有限公司（简称“公司”）与 GDC Technology Limited
（Cayman Islands）（简称“GDC 开曼公司”）就 GDC Technology Limited
（British Virgin Islands）（简称“GDC BVI 公司”）未实现 2020 年度业绩承诺事宜，原业绩补偿方案为：GDC 开曼公司向公司赔偿 GDC BVI 公司46535911 股普通股（对应 18%股份）或现金 560万美元，经双方谈判磋商，2020 年度业绩补偿方案拟调整如下：1、GDC开曼公司将向公司赔偿 GDC BVI公司 8%股份、现金 120万美元；2、优化原股东协议条款；3、增加公司向 GDCBVI 公司派驻关键人员等权利以推动双方业务开展；4、新增 GDC BVI 公司向公司采购核心器件业务。
? 对公司的影响：1、以上业绩补偿方案生效后，公司拟将上述现金赔偿款及股份赔偿计入 2021年度损益，合计将增加当期净利润约为人民币 3800万元，具体影响及会计处理仍需以年度审计机构确认后的结果为准。2、此前公司通过法律手段采取了仲裁的方式，推动 GDC 开曼公司履行业绩赔偿义务。经内部评估，如继续进行仲裁程序，预计公司需支付律师费用 100 万-200 万美金。考虑到仲裁的经济成本高、耗时长、具有不确定性等因素，公司倾向于通过双方和解进而实施本次业绩补偿方案。3、本次业绩补偿方案采用股票结合现金的方式，能使补偿条款的实际执行更高效、更具可实现性；同时，基于长远合作、进一步发挥协同效应的考虑，在本次和解协议中增加双方业务合作的安排，有利于公司业务的长远发展。采用本次业绩补偿方案可充分保障公司和全体股东的利益。
? 风险提示：1、本次业绩补偿方案尚需提交公司股东大会审议，存在可能无法取得股东大会审议通过的风险。2、和解协议签署之日起 12 个月内，GDC 开曼公司向香港光峰赔偿现金 120万美元，存在未来一年内 GDC开曼公司未能按照约定支付现金赔偿款的风险。3、本次和解后，公司与 GDC BVI 公司将加大在影院业务的合作力度，但是新增核心器件业务可能会面临市场端需求变化、原材料价格波动、市场竞争加剧等风险。4、如果 GDC BVI 公司业绩不达预期，GDC BVI 资产组可能会出现减值迹象，公司长期股权投资存在减值风险。
? 本次业绩补偿方案经公司第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次业绩补偿方案尚须获得股东大会的批准。
一、基本情况概述公司于 2019年 12月 6日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟对全资子公司增资暨对外投资 GDC 公司的议案》，同意对全资子公司光峰光电香港有限公司（简称“香港光峰”）增资 1820 万美元，增资资金主要用于收购 GDC BVI 公司 36%的股权，相关方签署了《股份转让协议》等。具体内容详见2019年 12月 7日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上的《关于对全资子公司增资暨收购 GDC BVI公司部分股权的公告》（公告编号：2019-029）。2020年 4月 9日，公司以自有资金支付了股权投资款金额约 1811万美元，并取得 GDC BVI公司 36%的股权。
根据《股份转让协议》，GDC BVI 公司的业绩承诺：2020年度经审计的扣除非经常性损益后净利润不低于 935 万美元。根据德勤会计师事务所出具的 GDCBVI公司 2020年度审计报告，GDC BVI公司未完成 2020年度的业绩承诺，触发业绩补偿条款，GDC 开曼公司需履行业绩补偿。
为维护公司及全体股东的利益，公司依据《股份转让协议》相关约定，子公司香港光峰向美国仲裁协会提起对被申请人的仲裁申请，请求被申请人向公司进行业绩补偿，向公司赔偿 GDC BVI 公司 46535911 股普通股（对应 18%股份）或现金 560 万美元。具体内容详见 2021 年 5 月 11 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于提起仲裁的公告》（公告编号：2021-042）。
二、2020 年度业绩补偿
在提起仲裁申请后，公司与 GDC开曼公司进行沟通，经过多轮谈判磋商，双方就 2020 年度业绩补偿方案达成一致意见，并就该方案签署和解协议等相关文件，该方案尚需提交股东大会审批。
2020 年度业绩补偿主要内容如下：
1、股票和现金赔偿签署和解协议的同时，GDC开曼公司将其持有的 GDC BVI公司 8%普通股股份（即 20682627 股）转让给香港光峰。
和解协议签署之日起 12个月内GDC开曼公司向香港光峰赔偿现金 120万美元，否则，香港光峰将作为 GDC开曼公司的实际代理人，代替 GDC开曼公司签署所有必要文件，以实现 GDC开曼公司向香港光峰转让其持有的 GDC BVI 公司 10%普通股股份（即 25853284股）。
2、优化原股东协议条款终止原《股东协议》中关于 GDC开曼公司回购股份的权利。
3、增加派驻关键人员等权利公司有权选择和任命 GDC BVI公司的关键管理岗位人员，如财务负责人、产品研发副总、销售副总等职务来加强双方在业务上的推动和合作；GDC BVI 公司每个季度召开业务协同进度会议，促进双方业务的协同发展和合作。
4、新增业务合作本次和解后，GDC BVI 公司将向公司新增核心器件采购业务。其中，截至本年底，GDC BVI 公司的采购数量不低于 1500 套；未来 3 年每年采购数量不低于3000套。
三、对公司的影响
（一）对公司的影响
1、以上业绩补偿方案生效后，公司拟将上述现金赔偿款及股份赔偿计入2021 年度损益，合计将增加当期净利润约为人民币 3800 万元，具体影响及会计处理仍需以年度审计机构确认后的结果为准。
2、此前公司通过法律手段采取了仲裁的方式，推动 GDC 开曼公司履行业绩赔偿义务。经内部评估，如继续进行仲裁程序，预计公司需支付律师费用 100万-200万美金。考虑到仲裁的经济成本高、耗时长、具有不确定性等因素，公司倾向于通过双方和解进而实施本次业绩补偿方案。
3、本次业绩补偿方案采用股票结合现金的方式，能使补偿条款的实际执行更高效、更具可实现性；同时，基于长远合作、进一步发挥协同效应的考虑，在本次和解协议中增加双方业务合作的安排，有利于公司业务的长远发展。采用本次业绩补偿方案可充分保障公司和全体股东的利益。
（二）风险提示
1、本次业绩补偿方案尚需提交公司股东大会审议，存在可能无法取得股东大会审议通过的风险。
2、和解协议签署之日起 12 个月内，GDC 开曼公司向香港光峰赔偿现金 120万美元，存在未来一年内 GDC开曼公司未能按照约定支付现金赔偿款的风险。
3、本次和解后，公司与 GDC BVI公司将加大在影院业务的合作力度，但是新增核心器件业务可能会面临市场端需求变化、原材料价格波动、市场竞争加剧等风险。
4、如果 GDC BVI 公司业绩不达预期，GDC BVI 资产组可能会出现减值迹象，公司长期股权投资存在减值风险。
四、审议程序
1、2021 年 7 月 15 日公司召开第一届董事会第三十二次会议及第一届监事
会第十九次会议审议通过了《关于参股公司 2020年度业绩补偿的议案》。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、监事会意见本次参股公司 2020 年度业绩补偿的方案有利于公司业务的长远发展，切实维护了公司和股东特别是中小投资者的利益。因此，公司监事会同意该事项。
3、独立董事意见本次参股公司 2020 年度业绩补偿的方案年度业绩补偿的方案有利于公司业
务的长远发展，切实维护了公司和股东特别是中小投资者的利益。公司董事会审议通过了《关于参股公司 2020年度业绩补偿的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意该事项，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
华泰联合证券有限责任公司认为：
1、本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、华泰联合证券提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
特此公告。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
2021年 7月 16日