南钢股份:南京钢铁股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2021-077南京钢铁股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 6 日以电子邮
件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第十次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于 2021 年 7 月 16 日下午 4:00 在公司 203 会议室召开。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9 人（其中，钱顺江、张良森、陈传明、应文禄、王翠敏以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况审议通过《关于参股公司柏中环境科技（上海）有限公司项目跟投相关事项暨关联交易的议案》
为推动柏中环境科技（上海）有限公司（以下简称“柏中环境”）战略实现和长期可持续发展，公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）拟将其持有的柏中环境合计 1.3618%的股权（5023860 元注册资本）转让给 5 家合伙企业（以下简称“本次股权转让”），转让金额合计 3837.3834万元。董事会同意公司放弃本次股权转让的优先购买权。
上述 5 家合伙企业中部分有限合伙人为公司关联自然人，根据审慎性原则，视同为公司关联方，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021 年 3 月 25 日，具备从事证券、期货业务资格的江苏天健华辰资产评估有限公司出具了《南京南钢钢铁联合有限公司拟转让所持有的柏中环境科技（上海）有限公司股权项目估值报告》【华辰咨字（2021）第 0027 号】，以 2020年 12 月 31 日为评估基准日，柏中环境的股东全部权益价值为 353000 万元，南京钢联拟转让所持有柏中环境 1.3618%的股权（5023860 元注册资本）对应
价值为 4926.17 万元（即 9.81 元/1 元注册资本，尾数四舍五入，下同）。
本次南京钢联将其所持有的柏中环境合计 0.2200%的股权（811415 元注册资本）以 9.81 元每一元注册资本的价格转让给海南复助企业管理合伙企业（有限合伙）、海南复京企业管理合伙企业（有限合伙）和海南柏科企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准）；将其持有的柏中环境 0.4048%的股权（1493334 元注册资本）以 7.22 元每一元注册资本
的价格转让给宁波鑫宁企业管理合伙企业（有限合伙），宁波鑫宁企业管理合伙企业（有限合伙）系南京钢联项目跟投平台，转让价格与其对应市场价值之间的差额由南京钢联确认股份支付费用。
本次股权转让中，南京钢联将其持有的柏中环境 0.7371%的股权（2719111元注册资本）以 7.22 元每一元注册资本的价格转让给宁波鑫柏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鑫柏”），宁波鑫柏系公司项目跟投平台，其有限合伙人均为公司项目跟投相关人员，祝瑞荣等 11 人系公司高级管理人员。董事会同意公司根据其转让价格和市场价值之间的差额 704.2508 万元（预估金额，具体金额以最终确认为准，下同）确认股份支付费用，其中，公司高级管理人员对应的股份支付费用为 471.6675 万元，该等费用将在股权转让时一次性计入管理费用。
关联董事黄一新、祝瑞荣、姚永宽、钱顺江、陈春林回避对该议案的表决，该议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于参股公司柏中环境科技（上海）有限公司项目跟投相关事项暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
2、本次公司高级管理人员跟投产生的股份支付费用系对应股权市场价值与转让价格之间存在差额所致，董事会的表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司放弃本次股权转让的优先购买权及参与项目跟投产生的股份支付费用。”特此公告南京钢铁股份有限公司董事会
二○二一年七月十七日