上港集团:上港集团第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临 2021-028上海国际港务（集团）股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）
第三届董事会第十八次会议于 2021 年 7 月 16 日以通讯方式召开。会议通知已于
2021 年 7 月 12 日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事 11 名，实际参加表决董事 11名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于修订〈上港集团银行间债券市场债务融资工具信息披露管理办法〉的议案》为落实《关于发布实施、及等有关事项的通知》（中市协发[2021]43号）的要求，董事会同意修订《上港集团银行间债券市场债务融资工具信息披露管理办法》。
同意：11 弃权：0 反对：0二、审议通过了《关于上港集团职业经理人 2020 年度经营业绩考核兑现的议案》
董事会同意公司七位职业经理人严俊（总裁）、方怀瑾（副总裁）、王海建（副总裁）、丁向明（副总裁）、杨智勇（副总裁）、张欣（副总裁）、张敏（副总裁）2020年度经营业绩考核指标完成实绩及其考核兑现结果，2020年度经营业绩考核兑现总金额为人民币 116.1473万元并同意发放。具体如下：
姓名 任期（月） 本次考核兑现（万元）
严俊 1-12 18.8299
方怀瑾 1-12 16.7894
王海建 1-12 16.9532
丁向明 1-12 15.9108
杨智勇 1-12 15.8775
张欣 1-12 15.9394
张敏 1-12 15.8471
合计 116.1473
同意：10 弃权：0 反对：0本项议案关联董事严俊先生回避表决。
独立董事意见：我们认真审议了《关于上港集团职业经理人 2020 年度经营业绩考核兑现的议案》，认为考核方法、考核程序符合《上港集团职业经理人薪酬考核管理办法》的有关规定。职业经理人经营业绩考核有利于充分激发经营者的创新动力，有利于提高企业活力、竞争力和公司经营业绩，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于上港集团职业经理人 2020年度经营业绩考核兑现的议案》。
独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟三、审议通过了《关于调整上港集团 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司于 2021年 6月 16日召开了上港集团 2020年年度股东大会，审议通过了《2020 年度利润分配方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，于 2021 年 6 月 25 日披露了《上港集团 2020 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以公司现有总股本 23173674650 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.28 元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案)》（以下简称：“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，公司对本次 A股限制性股票激励计划的首次授予价格进行相应调整。董事会同意上港集团 A股限制性股票激励计划首次授予价格由 2.34 元/股调整为 2.212元/股。
本激励计划拟首次授予的激励对象中有 1 名激励对象因职务调动的原因，不再符合激励对象的资格。为此，董事会同意上港集团 A 股限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由 210人调整为 209人。
除上述调整外，本次实施的激励计划与公司 2020年年度股东大会审议通过的一致。
同意：10 弃权：0 反对：0本项议案关联董事严俊先生回避表决。
关于本议案具体公告内容详见 2021 年 7 月 17 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于调整 A股限制性股票激励计划相关事项的公告》。
独立董事意见：经核查，公司董事会对本次上港集团 A 股限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）等法律、法规的规定及公司 2020年年度股东大会对董事会的授权范围；调整程序合法、合规，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。我们一致同意公司对本次 A股限制性股票激励计划相关事项进行相应的调整。
独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟四、审议通过了《关于向激励对象首次授予上港集团 A股限制性股票的议案》
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，以及公司 2020年年度股东大会的授权，董事会认为《激励计划》规定的授予条件已经成就，同意以 2021年 7月16日为首次授予日，向符合授予条件的 209名激励对象授予 10500.51 万股上港集团 A股限制性股票，首次授予的授予价格为 2.212元/股。
同意：10 弃权：0 反对：0本项议案关联董事严俊先生回避表决。
关于本议案具体公告内容详见 2021 年 7 月 17 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
独立董事意见：经核查，我们认为：
1、《激励计划》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。
2、本激励计划拟首次授予的激励对象中有 1名激励对象因职务调动的原因，不再符合激励对象的资格，首次授予的激励对象人数由 210 人调整为 209 人。除此之外，本次拟获授限制性股票的激励对象均符合公司 2020年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象的范围，符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称：“《试行办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》、《试行办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司 A 股限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权，董事会确定公司 A 股限制性股票首次授予日为 2021 年 7 月 16 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施 A股限制性股票激励计划有利于促进公司建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，激发企业的活力、竞争力和影响力，进一步巩固和提升公司在行业中的地位和影响力。
6、董事会在审议本次授予事项时，公司关联董事根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。公司董事会的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，以 2021年 7 月 16 日为本次公司 A 股限制性股票首次授予日，并同意以 2.212 元/股向符合授予条件的 209名激励对象授予 10500.51 万股限制性股票。
独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟五、审议通过了《关于为以色列海法新港码头有限公司提供担保的议案》董事会同意根据以色列海法新港码头有限公司（SIPG Bayport Terminal Co.Ltd.，以下简称：“以色列公司”）与以色列港口开发和资产有限公司（以下简称：“以港公司”）签署的运营协议要求，由上港集团向中国银行申请，中国银行通过以色列国民银行转开的形式，为以色列公司开具运营期银行保函给以港公司。上港集团就上述开立的银行保函为以色列公司的履约提供担保，银行保函金额不超过 5600万新谢克尔（约合美元 1900万元，约合人民币 1.3亿元），担保期限自首期运营期保函开具之日起，至运营协议结束后 6个月，期限不超过 26 年。
同意：11 弃权：0 反对：0关于本议案具体公告内容详见 2021 年 7 月 17 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于为全资子公司提供担保的公告》。
独立董事意见：公司为境外全资子公司以色列公司出具银行保函，是根据海法新港码头的投资要求出具，海法新港码头的投资符合上港集团海外战略推进实施的战略布局，有利于公司的长远发展。被担保人为上港集团下属全资公司，可有效控制和防范担保风险。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。
独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会2021年7月17日