罗莱生活：2021-041：关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2021-041罗莱生活科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票418000股，本次回购的均为2018年限制性股票，其中首次授予330000股预留部分88000股；
2018 年限制性股票首次授予部分回购注销价格为 5.8545 元/股，2018 年限制性股票预留授予部分回购注销价格为 5.02 元/股。本次回购占回购注销前总股本的比例为 0.05%。本次回购注销完成后，公司股份总数为 827247881.00股。
本次回购注销限制性股票事宜已经公司第五届董事会第八次会议及2020年年度股东大会审议通过。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。
一、股权激励计划简述2018年股权激励计划
1、2018 年 8 月 14 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018 年 9 月 3 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018年 11月 12日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018 年 11 月 29 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 90人，授予 9680000股。授予的限制性股票于 2018年 11月 30日在深交所中小板上市。
5、2019 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销 6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 500000股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次注销因公司 2018 年进行权益分配，调整了注销股票数量，调整后的限制性股票共计 550000 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 7 月9日办理完成。
6、公司 2018年度权益分派于 2019年 5月 29日实施完毕，利润分配方案为：
以公司现有总股本 754409147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，公司于 2019年 6月 10日召开第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，前次未登记完成的 2018 年限制性股票回购数量调整为550000股，2018年限制性股票首次授予回购价格调整为 5.8545元/股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 7月 9 日办理完成。
7、2019 年 6 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划预留部分股票数量的议案》，鉴于公司 2018年度权益分派已于 2019年 5月 29日实施完毕，利润分配方案为：
以公司现有总股本 754409147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股。2018 年限制性股票激励计划预留部分股票数量由 2190000 股调整为 2409000股。
8、2019年 7月 1日召开了第四届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予预留部分限制性股票 2306000 股，授予价格为 5.02 元/股，授予日为 2019年 7月 1日。本次授予的预留部分限制性股票的上市日期为 2019 年 8 月 30 日。
9、2019 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销 6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的首次授予限制性股票共计 429000股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 1 月 9 日办理完成。
10、2019年 12 月 5日召开的第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四届监事会第二十次（临时）会议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划首
次授予第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为 78名，可解锁的限制性股票数量为 3598320 股，占公司目前股本总额的 0.43%。
本次解锁的限制性股票于 2020年 9月 15日在深交所中小板上市。
11、2020年 3月 13日，公司召开第五届董事会第一次（临时）会议、第五届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 2187880 股，其中，因 2018 年度个人绩效考核为“正常”，对 23名激励对象持有的 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除
限售比例为 80%，共计注销 269280 股；16 人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的 2018 年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票共计 1918600 股进行回购注销的处理。本次共计回购并注销首次授予限制性股票 1793880 股，预留部分限制性股票 394000股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已2020年 6月 11日办理完成。
12、2020年 8月 31日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为28 名，可解锁的限制性股票数量为 923000 股，占公司目前股本总额的 0.11%。
本次解锁的限制性股票于 2020年 9月 15日在深交所中小板上市。
13、2020 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销 9名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 445500 股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已 2021年 1月 13日办理完成。
14、2020 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的限制性股票激励对象为 59 名，可解锁的限制性股票数量为 1950300 股，占公司目前股本总额的 0.24%。本次解锁的限制性股票于 2020 年 12 月 18 日在深交所中小板上市。
15、2021年 4月 21日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回 购并注销不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 418000股，其中，因 2019 年度个人绩效考核为“正常”，对 2名激励对象持有的 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售比例为 80%，共计注销 6600 股；8人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的2018 年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票共计 411400 股进行回购注销的处理。本次共计回购并注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票共计 418000 股（首次授予限制性股票 330000 股，预留部分限制性股票 88000 股），公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销部分限制性股票的原因根据《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：激励对象的绩效评价结果划分为（S）、（A）、（B）、（C）四个等级，根据下表确定激励对象的解除限售比例：
评定结果 等级 解除限售比例
优秀 S 100%
良好 A 100%
正常 B 80%
不合格 C 0%
本次激励对象中肖子鑫、唐静因 2019 年度个人绩效考核为“正常”，对 2名激励对象持有的 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除
限售比例为 80%，共计注销 6600股；
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象胡先春、肖子鑫、刘海翔、魏楠楠、赵本友、赵晴雯、胡文娟、王金宝 8人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票411400 股（胡先春持有首次授予限制性股票 19800 股、肖子鑫持有首次授予限制性股票 13200 股、刘海翔持有首次授予限制性股票 264000 股、魏楠楠持有首次授予限制性股票 13200 股、赵本友持有的首次授予限制性股票 13200股、赵晴雯持有预留部分限制性股票 33000 股、胡文娟持有预留部分限制性股票22000股、王金宝持有预留部分限制性股票 33000股）进行回购注销的处理。
公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购股票的种类股权激励限售股（A 股）
3、回购数量9 名已离职或未达解除限售条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票共 418000 股。本次回购注销的限制性股票数量占公司 2018 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票 287 万股的比例为 14.56%，占公司目前总股本的 0.05%。本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 245.2万股，激励对象人数为 78人。
4、回购价格及定价依据根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。根据该激励计划第七章的规定，本次激励计划首次授予部分的授予价格为 6.44 元/股；预留部分的授予价格为 5.02元/股。
公司于 2019 年 5 月 29 日实施了权益分配，分配方案为：以公司总股本754409147股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，应对限制性股票回购数量、 回购价格及预留部分股票数量进行相应的调整：
因资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细产生的调整：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
因此 2018 年首次授予限制性股票回购价格调整为： P＝6.44÷（1＋0.1）=5.8545
由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2018年和 2019年度的现金分红由公司代管，未实际发放，因此除上述调整外，不对每股限制性股票回购价格进行调整，本次离职人员及未达解除条件的回购价格分别为：
2018 年限制性股票首次授予部分回购注销价格为 5.8545元/股。
2018 年限制性股票预留授予部分回购注销价格为 5.02元/股。
5、回购资金的来源公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币
237.376 万元（具体金额以回购价款支付日计算金额为准），资金来源为公司自有资金。
公司已向上述激励对象支付回购价款共计2373760元，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《罗莱生活科技股份有限公司验资报告》容诚验字
[2021]200Z0033号审验。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2021年7月15日办理完成。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后数量（股） 比例% 数量（股） 数量（股） 比例%
有限售条件流通股 6632862.00 0.80% -418000.00 6214862.00 0.75%
高管锁定股 3762862.00 0.45% 3762862.00 0.45%
股权激励限售股 2870000.00 0.35% -418000.00 2452000.00 0.30%
无限售条件流通股 821033019.00 99.20% 821033019.00 99.25%
总股本 827665881.00 100.00% -418000.00 827247881.00 100.00%
四、回购注销对公司业绩的影响
公司本次回购注销限制性股票，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司董事会
2021年 7月 20日