映翰通:北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2021-026北京映翰通网络技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类）? 股份来源：北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“映翰通”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予 59.70 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5242.8786 万股的 1.14%。其中首次授予 48.06 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.92%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.50%；预留 11.64 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的 19.50%。
一、 股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披13露业务指南第四号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、 股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、 股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 59.70 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5242.8786 万股的 1.14%。其中首次授予 48.06 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.92%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.50%；预留 11.64 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的 19.50%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据2
1、激励对象确定的法律依据本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 110 人，约占公司全部职工人数 353 人（截至 2020 年 12 月 31 日）的 31.16%。包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占授予限 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务
性股票数 制性股票 划公告日股3量（万股） 总数比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 钟成 中国 董事、董事会秘书 0.60 1.01% 0.01%2 李居昌 中国 核心技术人员 0.50 0.84% 0.01%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 108 人）
董事会认为需要激励的其他人员（共 108 人） 46.96 78.66% 0.90%
首次授予部分合计（共 110 人） 48.06 80.50% 0.92%
三、预留部分 11.64 19.50% 0.22%
合计 59.70 100.00% 1.14%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
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（二）本激励计划的授予日及归属安排
1、授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2、归属日本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、归属安排本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首
30%
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首
30%
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36个月后的首个交易日至首
40%
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
30%
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
30%
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
40%
股票第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或5偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 23.56 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 23.56 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法本激励计划限制性股票的授予价格依据本计划公告前20个交易日公司A股股6
票交易均价 47.11 元的 50%确定，为每股 23.56 元。
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 45.61 元，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 51.66%；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 44.40 元，本次授予价格占前60 个交易日交易均价的 53.06%。
（3）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 43.32 元，本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 54.39%。
2、定价依据本次限制性股票的授予价格及定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司主营业务为工业物联网技术的研发和应用，为客户提供工业物联网通信（M2M）产品以及物联网（IoT）领域“云+端”整体解决方案。物联网行业是高科技、智力密集、人才导向型行业，该行业对高端人才的依赖度极高，高素质人才是公司持续进行技术创新、并保持市场竞争优势的重要因素。因此，公司未来发展与核心管理团队和核心技术团队的积极性和创造性密不可分。同时，优秀的研发人员和营销、管理等专业人员队伍是公司可持续发展的关键因素之一。技术型公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为 23.56 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。详见公司于 2021 年 7 月 21 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财7务顾问报告》。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授
予价格一致，为每股 23.56 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求本激励计划限制性股票考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2020 年营业收入为业绩基数，对 2021-2024 年度的营业收入相对于 2020 年营业收入基数的增长率（A）及 2022-2023 年研发项目产业化累计销
售额（B）进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数（X）、（Y）9核算归属比例。
首次授予限制性股票的业绩考核目标及归属比例安排如下：
年度营业收入相对于 2020年增长率 研发项目产业化指标对应考
归属期 （A） （B）核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）首次授予第一个
2021 30% 20% -归属期
智能云管理网络方案、智能零售机器 AI 方
案、数字能源管理方案（除智能配电网状态首次授予第二个 监测系统产品（IWOS）
2022 75% 50%归属期 外）、智能配电网电缆线路监测设备分别形成产业化，相关产品于2022 年度实现销售额
不低于 2000 万元
智能云管理网络方案、智能零售机器 AI 方
案、数字能源管理方案（除智能配电网状态首次授予第三个 监测系统产品（IWOS）
2023 145% 100%归属期 外）、智能配电网电缆线路监测设备分别形成产业化，相关产品于2023 年度实现销售额
不低于 4000 万元
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≧Am X=100%年度营业收入相对于2020年
An≦A