关于东方盛虹的许可类重组问询函

关于对江苏东方盛虹股份有限公司的
重组问询函
许可类重组问询函〔2021〕第 15 号
江苏东方盛虹股份有限公司董事会：
2021年 7月 10日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），拟购买江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。
我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1. 2019、2020年及 2021年一季度，标的公司原材料中甲醇的采购金额占营业成本的比重分别为 55.42%、39.55%和 37.8%。2021
年第一季度甲醇采购均价为 2058.03元每吨，较 2020年的 1575.26
元上涨约 30.65%。
（1）请公司结合甲醇价格上涨情况分析对标的公司未来业绩的影响，并进行敏感性分析。
（2）请公司结合主要供应商变动情况说明标的公司主要原材料
供应及价格的稳定性，及公司采取的保障措施。
2. 关于评估
（1）2020 年下半年以来，国际油价大幅上涨带动大宗商品价
格持续上涨，近期 OPEC+达成协议并表态从本年 8 月起逐月增产，原油减产计划最晚或延期至 2022年底，国际原油市场出现大幅波动，请公司量化分析原油价格大幅波动对标的公司经营情况的影响，说明收益法评估时对标的公司四项主营产品价格的评估的合理性。
（2）标的公司 2019年 7月拟重组上市，交易价格约 110亿元，后上述交易终止。请公司补充说明两次评估的差异，包括但不限于各产品价格、产能、折现率等参数及预测业绩数据，本次评估作价是否公允，请评估师核查上述事项并发表核查意见。
3. 补偿义务人承诺，标的公司 2021年度、2022年度及 2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 178380.04
万元、150865.33万元、184252.90万元。请结合收益法评估过程，说明标的公司 2022年业绩承诺低于 2021年的原因。
4. 根据收益法评估，标的公司 2021 年 4 到 12 月资本性支出283241.87万元。请结合公司资产负债率情况，说明资本性支出的大幅增加是否会导致公司 2021年下半年资产负债率显著提高，并进行风险提示。
5. 标的公司通过甲醇等原料生产丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等。请公司及财务顾问核查：标的资产及配套募集资金所涉项目（包括已建、在建、拟建项目）是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
6.截至本报告书出具之日，标的公司共有 50处房产尚未取得不动产权证书。根据盛虹石化、博虹实业、缪汉根及朱红梅出具的书面承诺，上述房屋均为标的公司自建取得，不存在权属争议或纠纷；其将尽最大努力促使标的公司与相关主管部门沟通办理相不动产权证书；如因此使标的公司、上市公司遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷，或受到任何直接或间接损失，盛虹石化、博虹实业、缪汉根及朱红梅将给予公司全额赔偿。请公司说明 50处房产不动产证未能办妥的原因，是否存在实质性障碍，是否对交易标的生产经营构成影响，是否对交易标的评估产生影响。
7. 请补充披露报告期内标的资产是否存在安全生产事故，是否存在与安全生产、环境保护相关的行政处罚及整改措施。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 7月 30日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理二部
2021年 7月 21日