国际实业：万家基金管理有限公司评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
新疆国际实业股份有限公司拟转让
万家基金管理有限公司 40%股权所涉及的
万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告
银信评报字（2021）沪第 2043号银信资产评估有限公司
2021年 7月 14日
目 录
声 明 ................................................. 1
摘 要 ................................................. 2
正 文 ................................................. 4
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ........................... 4
二、评估目的 ............................................. 10
三、评估对象和评估范围 ........................................ 10
四、价值类型 ............................................. 12
五、评估基准日 ............................................ 12
六、评估依据 ............................................. 12
七、评估方法 ............................................. 14
八、评估程序实施过程和情况 ...................................... 17
九、评估假设 ............................................. 18
十、评估结论 ............................................. 20
十一、特别事项说明 .......................................... 21
十二、资产评估报告使用限制说明 .................................... 22
十三、资产评估报告日 ......................................... 23
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ............................. 23
附 件 ................................................ 24银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002电话：021-63391088 传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前
述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、
客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实
性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期
的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
- 1 - 万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002电话：021-63391088 传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com新疆国际实业股份有限公司拟转让
万家基金管理有限公司 40%股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告
银信评报字（2021）沪第 2043号
摘 要
一、项目名称：新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管理有限公司 40%股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估项目
二、委托人：新疆国际实业股份有限公司
三、其他资产评估报告使用人：
（1）股权交易行为涉及的相关当事人；
（2）国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
四、被评估单位：万家基金管理有限公司
五、评估目的：股权转让
六、经济行为：因新疆国际实业股份有限公司拟转让其持有的万家基金管理有限公
司共计 40%股权，需对万家基金管理有限公司股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考。
七、评估对象：评估对象为万家基金管理有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值。
八、评估范围：万家基金管理有限公司截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2020年 12月 31日
十一、评估方法：收益法、市场法
十二、评估结论：截至评估基准日，万家基金管理有限公司股东全部权益的评估值
为 246000万元（即人民币贰拾肆亿陆仟万元整）。较万家基金管理有限公司（合并口径）账面归母净资产 105416.55万元评估增值 140583.45万元，增值率 133.36%；较万家基金管理有限公司（母公司）账面净资产 97962.38 万元评估增值 148037.62 万元，增值率 151.12%。
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若本项目涉及国有资产监督管理部门的管理程序，在履行管理程序后，本评估报告方可使用。本评估结论仅对新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金有限公司40%股权之经济行为有效，并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2020年 12月 31日至 2021年 12月 30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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地址：上海市九江路69号 邮编：200002电话：021-63391088 传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com新疆国际实业股份有限公司拟转让
万家基金管理有限公司 40%股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告
银信评报字（2021）沪第 2043号
正 文
新疆国际实业股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对新疆国际实业股份有限公司拟转让持有的万家基金管理有限公司共计 40%股权所涉及的
万家基金管理有限公司股东全部权益价值在 2020年 12月 31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一） 委托人概况
委托人名称：新疆国际实业股份有限公司（简称：国际实业）统一社会信用代码 91650000712966815D 名称 新疆国际实业股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市） 法定代表人 丁治平
注册资本 48068.599300万人民币 成立日期 1999年 03月 28日
住所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路 358号大成国际大厦 9楼
营业期限自 1999年 03月 28日 营业期限至
经营进出口业务（具体事项以外经贸部的批复为准）；燃料油进口经营、焦炭出口；
燃料油、重油、氧化剂和有机过氧化物的销售；焦煤、煤化工产品、煤制品的生产及销售（国家有专项审批规定的产品除外）；煤炭出口业务，边贸成品油出口业务；
煤焦油、煤焦沥青、石脑油、溶剂油、石油原油、液化石油气（未经许可的危险化经营范围 学品除外）的批发；麻黄素及麻黄素类产品的出口；股权投资；机电设备、化工产品（汽车及国家有专项规定的产品除外）、石油化工产品、轻工产品、建筑材料、金属材料、现代办公用品、畜产品、农副产品（粮食收储、批发）、针、棉纺织品的销售；番茄种植、加工及番茄制品的销售；房地产开发、销售、租赁；棉花销售；经营边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：摘自“国家企业信用信息公示系统”。
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（二）被评估单位概况
被评估单位名称：万家基金管理有限公司（简称：万家基金）统一社会信用代码 913100007426596561 名称 万家基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司 法定代表人 方一天
注册资本 30000.000000万人民币 成立日期 2002年 08月 23日
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦电路 360号 8层（名义楼层 9层）
营业期限自 2002年 08月 23日 营业期限至
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注：摘自“国家企业信用信息公示系统”。
1、 被评估单位历史沿革及股东构成（1）万家基金管理有限公司成立于 2002年 8月，前身系天同基金管理有限公司，经中国证券监督管理委员会“证监基金字[2002]2 号”及“证监基金字[2002]44 号”批准，由天同证券有限责任公司、上海久事公司和湖南湘泉集团有限公司共同出资建立。
成立时万家基金股权结构如下：
股东名称 币种 出资额（万元） 持股比例
天同证券有限责任公司 人民币 6000.00 60.00%
上海久事公司 人民币 2000.00 20.00%
湖南湘泉集团有限公司 人民币 2000.00 20.00%
合 计 10000.00 100.00%
上述出资已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审验，并出具了沪众会字（2002）第 0873-2验资报告。
（2）2006年 2月，经中国证监会“证监基金字[2006]13号”《关于同意天同基金管理有限公司变更名称及修改公司章程的批复》，被评估单位公司名称变更为万家基金管理有限公司。
（3）2007年 5月，经中国证监会“证监基金字[2007]143号”《关于同意万家基金管理有限公司股权变更并修改公司章程的批复》，中泰证券股份有限公司（原名“齐鲁证券有限公司”）受让天同证券有限责任公司清算组所持有的 60%的股权，深圳市中航投资管理有限公司受让股东湖南湘泉集团有限公司持有的 20%的股权。经过此次股权变更后，万家基金股权结构如下：
- 5 - 万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002电话：021-63391088 传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com股东名称 币种 出资额（万元） 持股比例
中泰证券股份有限公司（原名“齐鲁证券有限公司”） 人民币 6000.00 60.00%
上海久事公司 人民币 2000.00 20.00%
深圳市中航投资管理有限公司 人民币 2000.00 20.00%
合 计 10000.00 100.00%（4）2008年 12月，经中国证监会“证监许可[2008]1410号”《关于核准万家基金管理有限公司变更股权及修改章程的批复》，山东省国有资产投资控股有限公司受让中泰证券股份有限公司（原名“齐鲁证券有限公司”）持有的万家基金 11％的股权。经过此次股权变更后，万家基金股权结构如下：
股东名称 币种 出资额（万元） 持股比例
中泰证券股份有限公司（原名“齐鲁证券有限公司”） 人民币 4900.00 49.00%
上海久事公司 人民币 2000.00 20.00%
深圳市中航投资管理有限公司 人民币 2000.00 20.00%
山东省国有资产投资控股有限公司 人民币 1100.00 11.00%
合 计 10000.00 100.00%（5）2013年 2月，经中国证监会“证监许可[2013]119号”《关于核准万家基金管理有限公司变更股权的批复》，上海久事公司和深圳市中航投资管理有限公司分别将其持有的 20%股权转让给新疆国际实业股份有限公司。经过此次股权变更后，万家基金股权结构如下：
股东名称 币种 出资额（万元） 持股比例
中泰证券股份有限公司（原名“齐鲁证券有限公司”） 人民币 4900.00 49.00%
新疆国际实业股份有限公司 人民币 4000.00 40.00%
山东省国有资产投资控股有限公司 人民币 1100.00 11.00%
合 计 10000.00 100.00%（6）2019年 1月，经中国证监会“证监许可〔2019〕126号”《关于核准万家基金管理有限公司变更股权的批复》，山东省国有资产投资控股有限公司将其持有的 11%股权转让给齐河众鑫投资有限公司。经过此次股权变更后，万家基金股权结构如下：
股东名称 币种 出资额（万元） 持股比例
中泰证券股份有限公司（原名“齐鲁证券有限公司”） 人民币 4900.00 49.00%
新疆国际实业股份有限公司 人民币 4000.00 40.00%
齐河众鑫投资有限公司 人民币 1100.00 11.00%
合 计 10000.00 100.00%
- 6 - 万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002电话：021-63391088 传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
（7）2019年 8月，万家基金召开 2019年第三次临时股东会，会议决议规定万家基
金新增注册资本 20000.00万元，股东方按照人民币 1元/股的价格同比例增资、完成此次增资后，万家基金股权结构如下：
股东名称 币种 出资额（万元） 持股比例
中泰证券股份有限公司 人民币 14700.00 49.00%
新疆国际实业股份有限公司 人民币 12000.00 40.00%
齐河众鑫投资有限公司 人民币 3300.00 11.00%
合 计 30000.00 100.00%
上述出资已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了毕马威华振验字第 1900456号验资报告。
截至评估基准日，万家基金股东及股权结构具体如下：
股东名称 币种 出资额（万元） 持股比例
中泰证券股份有限公司 人民币 14700.00 49.00%
新疆国际实业股份有限公司 人民币 12000.00 40.00%
齐河众鑫投资有限公司 人民币 3300.00 11.00%
合 计 30000.00 100.00%
2、 被评估单位及下属公司基准日概况截至评估基准日，万家基金及其下属控股子公司情况如下：
序号 公司层级 单位名称 单位简称 合并控股比例 基准日状况
1 母公司 万家基金管理有限公司 万家基金 正常经营
2 子公司 万家共赢资产管理有限公司 万家共赢 60.80% 正常经营
3 子公司 万家财富基金销售（天津）有限公司 万家财富 100.00% 正常经营
4 孙公司 上海万家朴智投资管理有限公司 万家朴智 60.00% 清算中
根据证监会 2016 年清理整顿基金公司子公司下设分支机构的监管要求，公募基金旗下从事私募股权业务投资的平台不得新增业务，在存量基金业务结束后须清算注销。
截至评估基准日，孙公司万家朴智已基本完成在管基金的清理，并已成立清算组，逐步清理外部投资。
3、 被评估单位历史财务资料万家基金母公司近两年资产负债情况见下表：
- 7 - 万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002电话：021-63391088 传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com单位：人民币元项目/报表日 2019年 12月 31日 2020年 12月 31日
总资产 1132136382.37 1683267804.36
负债 357383463.60 703644026.36
所有者权益 774752918.77 979623778.00
万家基金母公司近两年经营状况见下表：
单位：人民币元项目 2019年 2020年
一、营业总收入 615752726.31 1047519723.37
管理费收入 468092568.43 871217299.68
基金销售收入 28870902.18 42176679.45
投资咨询费收入 45715.35 333765.18
利息净收入 16485503.64 17643555.06
投资收益 92096972.67 20255081.18
其他收益 8452847.60 11454919.82
公允价值变动损益 82551630.60
其他业务收入 1886792.48 1886792.40
资产处置收益 -178576.04
二、营业总支出 442358281.82 773157693.65
税金及附加 2539559.78 5007026.91
业务及管理费 439818722.04 768150666.74资产减值损失信用减值损失
三、营业利润 173394444.49 274362029.72
加：营业外收入 0.15 2.23减：营业外支出 1404066.26 131006.50四、利润总额 171990378.38 274231025.45
减：所得税费用 24976659.32 69360166.22五、净利润 147013719.06 204870859.23
万家基金合并层面近两年资产负债情况见下表：
单位：人民币元项目/报表日 2019年 12月 31日 2020年 12月 31日
总资产 1545395009.12 2290837857.19
负债 575789867.47 1103115083.25
所有者权益 969605141.65 1187722773.94
其中：归属于母公司所有者权益 839825526.39 1054165492.16万家基金合并层面近两年经营状况见下表：
- 8 - 万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002电话：021-63391088 传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com单位：人民币元项目 2019年 2020年
一、营业总收入 712922570.69 1182954447.06
管理费收入 533213788.83 919243876.46
基金销售收入 93298715.18 60873588.50
投资咨询费收入 9883160.48 5983217.47
利息净收入 18626160.93 19903977.81
投资收益 27652061.05 61263855.84
其他收益 23627048.80 36040713.73
公允价值变动损益 6807103.41 79645404.73
资产处置收益 -185467.99 -187.48
二、营业总支出 593021371.72 892505914.53
税金及附加 3417306.72 5298625.55
业务及管理费 570040045.10 867597436.03
资产减值损失 19564019.90 -
信用减值损失 - 19609852.95
三、营业利润 119901198.97 290448532.53
加：营业外收入 2987432.37 3962.23减：营业外支出 1404666.26 131006.50四、利润总额 121483965.08 290321488.26
减：所得税费用 28104356.68 71620261.32五、净利润 93379608.40 218701226.94
其中：归母净利润 85921004.89 214908921.15上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》，审计报告文号为：信会师报字[2021]第 ZA30278号。
万家基金主要税种及税率：
税 种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
增值税 当期销项税减去当期进项税 6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%、1%4、 被评估单位简介万家基金成立于 2002 年 8 月，经过多年的匠心耕耘，万家基金持续为投资者提供包括股票投资、固收投资、量化投资、及组合投资在内的多元资产管理服务。旗下管理- 9 - 万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002电话：021-63391088 传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com着包括货币型、债券型、混合型、股票型、指数型、FOF等在内的各类公募、专户基金产品，有针对性地满足不同类型客户的投资及资产配置需求。
秉承“为每一份托付全力以赴”的核心理念、坚持以投资人利益为先的原则，万家基金集中加强投研团队建设，发挥股票投资的优势引领作用，推动多元投资业务共同发展，不断提升资产管理能力。权益投资团队平均拥有逾 10 年经验，以“主动管理”和“深度研究”为特色，历经市场牛熊考验，长期投资业绩居于行业前列，2020年主动管理收益率 65.25%，近六年主动管理收益率 212.57%，排名行业 7/73。固收团队平均拥有逾 9年经验，注重基本面研究与大势研判，追求绝对收益和长期回报，近三年主动管理收益率 16.19%，团队屡获业内权威奖项，先后斩获 8座金牛奖。
通过多年诚恳努力，万家基金的实力正逐渐被市场和更多的投资者所认可，近年来先后摘得 15 座金牛奖项，13 座金基金奖项及 13 座明星基金奖项，凭借硬核实力蝉联2017、2018年度金牛基金管理公司、最受信赖金牛基金公司，荣膺“三年持续回报明星基金公司”及“金基金·TOP公司”等业内荣誉大满贯。5、 委托人和被评估单位之间的关系委托人是被评估单位的股东之一。
（三）其他资产评估报告使用人：
（1）股权交易行为涉及的相关当事人；
（2）国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
二、评估目的
新疆国际实业股份有限公司拟转让其持有的万家基金管理有限公司共计 40%股权，需对万家基金管理有限公司股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考意见。
上述经济行为已经国际实业（股票代码：000159）“2021-42”公告披露。
三、评估对象和评估范围本次资产评估的对象是万家基金管理有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为万家基金管理有限公司截止 2020年 12月 31日经审计的全部资产和负债。
- 10 - 万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002电话：021-63391088 传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com具体为：
资产：
其中：货币资金账面金额： 156144798.62元；
存出保证金账面金额： 26203633.37元；
应收款项账面金额： 118403925.23元；
金融投资：
其中：交易性金融资产账面金额： 1 0 70193786.23元；
长期股权投资账面金额： 162510892.75元；
固定资产账面金额： 9274185.12元；
在建工程账面金额： 6440748.52元；
无形资产账面金额： 13443052.16元；
递延所得税资产账面金额： 102173314.88元；
其他资产账面金额： 18479467.48元；
资产合计账面金额： 1683267804.36元；
负债合计账面金额： 703644026.36元；
净资产账面金额： 979623778.00元。
上述资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》，审计报告文号为：信会师报字[2021]第 ZA30278号。
被评估单位主要资产的账面记录情况如下：
1、长期股权投资序号 单位名称 单位简称 控股比例 账面价值（元）
1 万家共赢资产管理有限公司 万家共赢 60.80% 129774640.00
2 万家财富基金销售（天津）有限公司 万家财富 100.00% 32736252.75
合 计 162510892.75
2、交易性金融资产类别 账面价值（元） 数量
债券 387997740.00 2项
基金 668161503.09 25项
资产管理计划 14034543.14 8项
合计 1070193786.23
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项目 账面价值（元） 数量 分布地点 现状、特点车辆 446375.08 3辆 停车场 盘点无误
电子设备 8827810.04 1289项 办公场所 在用
在建工程 6440748.52 27项 办公场所 软件投入更新
无形资产—软件 13443052.16 130项 办公场所 在用软件摊余值
万家基金管理有限公司办公经营场所位于上海市浦东新区浦电路360号5楼和9楼，所涉经营办公场所均系租赁取得，租金已核算至评估基准日，不属于本次评估范围。
委估资产均处于正常使用或受控状态。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
五、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为 2020年 12月 31日；
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
1、国际实业（股票代码：000159）“2021-42”公告。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令[2016]第 46号）；
2、《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86号，中华人民共和国财政部令第 97号修订）；
3、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）；
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5、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019年第 39号）；
6、《中华人民共和国民法典》（2020年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
7、《证券投资基金管理公司管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 84号）；
8、《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 94号）；
9、其他有关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）5、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
7、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
8、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
9、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
10、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
11、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
12、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
15、《资产评估专家指引第 12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；
16、《资产评估专家指引第 8 号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；
17、《资产评估专家指引第 3号——金融企业收益法评估模型与参数确定》（中评协〔2015〕64号）。
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（四）产权依据
1、委托人及被评估单位企业法人营业执照；
2、长期股权投资单位营业执照、企业公示信息；
3、其他有关产权证明。
（五）取价依据
1、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
2、被评估单位申报的各类资产和负债评估明细表；
3、委托人、被评估单位提供的未来盈利预测；
4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
5、iFinD资讯系统、Wind金融终端；
6、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
进行股东权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（一）基本评估方法介绍
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的、评估对象、价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托人的要求和提供的资料、参数的来源等因素，选择适用的评估方法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业各项资产、负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值，确定评估对象价值的方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
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市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。
（二）评估方法的选择
1、万家基金管理有限公司主要从事基金募集、基金销售以及资产管理。在可查询到的公开资料中发现，转让与被评估单位业务相似的基金公司交易案例较多，因此本次评估适宜采用市场法。
2、在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，收益法是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。万家基金经营情况良好，行业又具有持久的发展前景，经分析评估专业人员认为本次企业价值评估适宜采用收益法。
3、被评估单位拥有的团队核心竞争力、稳定的销售渠道以及客户群体，采用资产基础法无法完整反映其客观的市场价值，因此本次评估不采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围、价值类型等的相关要求，评估专业人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用收益法和市场法进行评估，最后确定评估结论的方法为收益法。
（三）收益法介绍
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益现值法的适用前提条件为：
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B、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和计息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去计息债务、非经营性负债，本次收益法预测是以合并会计报表为基础编制的，因本次收益法预测是以合并会计报表为基础编制的，故在此基础上还需扣除合并层面的少数股东全部权益，最终得出归属于母公司的股东全部权益价值。计算公式：
归属于母公司的股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－计息债务＋非
经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产－合并层面少数股东全部权益
其中：r—所选取的折现率n—收益年期
Fi—未来第 i个收益期的预期企业自由现金流量
Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加
（四）市场法介绍
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取适当的指标与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的相应指标，据此计算被评估单位股权价值。
（2）交易案例比较法
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考虑到公募基金公司的市场交易案例较多，而 A股市场中未有与被评估企业主业相同的上市公司，故本次选用交易案例比较法作为市场法的测算方法。
八、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对实物资产进行了必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
（六）财务经营状况分析和盈利预测的复核
分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分- 17 - 万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告银信资产评估有限公司
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（七）评定估算及内部复核
整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（八）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。
九、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
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2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设评估对象所在行业的市场外部环境无重大显著变化，与经营相关的商品或服务价格无不可预见的重大显著变化；
3、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
4、公司会计政策与核算方法无重大显著变化；
5、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
6、假设评估对象所涉及企业于评估基准日的税收政策无重大变化；
7、假设评估对象的资本结构无重大变化；
8、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
9、被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
10、评估专业人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
11、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、- 19 - 万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告银信资产评估有限公司
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当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结论一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
1、收益法评估结果截至评估基准日 2020年 12月 31日，在本报告所列假设和限定条件下，被评估单位收益法的评估值为 246000万元。
2、市场法评估结果截至评估基准日 2020年 12月 31日，在本报告所列假设和限定条件下，被评估单位市场法的评估值在 24.63亿元至 33.80亿元之间。
3、评估结论的选取两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业未来获利能力角度考虑，反映了其各项资产的综合获利能力；市场法是利用活跃市场上可比交易案例信息，通过对比分析的途径确定委估企业股权价值，反映的是市场参与者的估值水平。
我们分析了与市场交易案例相关的部分重要财务指标，指标的计算结果较为离散，考虑到可供查询的公开信息较少，难以更全面的剔除交易背景、标的公司特殊情况等因素对交易价格可能存在的影响，且在市场供需不平衡引起价格大幅波动时，易使股权价值被低估或高估，降低了通过交易案例修正途径得出的市场法评估结论的可靠性；而收益法是基于企业自身的发展优势和行业前景做出的价值判断，可信程度相对较高。综合考虑以上因素后，本次评估选取收益法的评估结果作为本报告的评估结论。
因此，采用收益法评估值 246000万元作为最终评估结论（大写：人民币贰拾肆亿陆仟万元整），较万家基金管理有限公司（合并口径）账面归母净资产 105416.55 万元评估增值 140583.45万元，增值率 133.36%；较万家基金管理有限公司（母公司）账面净资产 97962.38万元评估增值 148037.62万元，增值率 151.12%。
（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
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4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十一、特别事项说明
（一）万家基金于 2014 年设立唐山国泰项目（一期和二期），委贷金额共计 8890万元，贷款期限一年，贷款利率为 11.95%，由河北融投及唐山国泰实际控制人彭国昌提供连带责任保证担保；此后由于唐山国泰资金周转不灵，无法按期偿还委贷本息，担保人亦无力承担担保责任。截至评估基准日，万家基金已为该资管项目代垫了共计8029.92万元，万家基金管理层考虑到唐山国泰及其关联方昌泰纸业正在破产重组的现状，已按 85%的比例计提了 6825.43万元坏账准备。本报告结论在了解事项背景的基础上，维持了管理层的判断。
（二）万家基金于 2013 年至 2014 年间设立了安阳德宝资管计划（共三期），委贷
金额共计 2.915亿元，贷款期限为 18个月，由河北融投、安阳德宝实际控制人王太敬担保。后受房地产行业下行、资金面紧张等因素影响，加上担保人—河北融投风险爆发对相关企业造成的冲击，安阳德宝最终未按照约定如期偿还委托贷款全部本息，担保人亦无力承担担保责任。截至评估基准日，万家基金已为该资管项目代垫了共计 7150.24万元，管理层综合考虑了该款项的收回概率后按 35%的比例计提了2502.59万元坏账准备。
本报告结论在了解事项背景的基础上，维持了管理层的判断。
（三）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认；本
报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
（四）资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。
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（六）企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人（被评估单位）未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
1、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案，本资产评估报告应在完成核准和备案手续后方可正式使用。
2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用。
3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
4、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
（二）限制说明
1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估结论的使用有效期
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1、 国际实业（股票代码：000159）“2021-42”公告；
2、 委托人及被评估单位企业营业执照复印件；
3、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第 ZA30278号”《审计报告》复印件；
4、 委托人承诺函；
5、 被评估单位承诺函；
6、 资产评估师的承诺函；
7、 资产评估机构资格证书复印件；
8、 评估人员资质证书复印件；
9、 资产评估机构企业法人营业执照复印件。
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