超图软件：北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见

北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司创业板向特定对象
发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
致：北京超图软件股份有限公司北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京超图软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项中国（指中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律顾问。本所现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证并出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的其他有关规范性文件相关规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，出具本法律意见。
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第一部分 声明事项
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁发的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
3、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报深交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准和授权
2020 年 4 月 20 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股票方案等议案。
2020 年 5 月 12 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了本次发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。
2020 年 6 月 19 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，根据中国证监会发布实施的《注册管理办法》等一系列创业板改革并试点注册制的相关制度规则，以及深交所同步发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》以及发行人 2019 年年度股东大会的授权，对公司发行股票方案涉及的法规依据和审批程序等相关内容根据上述新的规则进行调整，审议通过了对本次发行股票方案调整的相关议案。
（二）深交所审核通过2020 年 9 月 3 日，公司收到深交所下发的《关于北京超图软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020179号），深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册2020 年 9 月 23 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京超图软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2330 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得董事会、股东大会的批准、深交所上市审核中心出具的落实函及中国证监会同意注册的批复，本次发行的批准程序合法、合规。
二、 本次发行的发行过程
（一）经本所律师核查，华龙证券股份有限公司作为本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。
（二）发行过程
1. 认购邀请文件的发出2021 年 7 月 8 日，保荐机构（主承销商）向深交所报送《北京超图软件股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《北京超图软件股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书发送名单》，共计 188 名特定投资者，具体包括：57 家证券投资基金管理公司、31 家证券公司、10 家保险机构投资者、已经提交认购意向函的 66 名投资者以及前 20 大股东中无关联关系且非港股通的 14名股东。
自本次发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行簿记前，保荐机构（主承销商）收到中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海云鑫创业投资有限公司、南通天合投资管理有限公司、上海君怀投资管理集团有限公司、王振忠、潘旭红、UBS AG、陕西景唐投资管理有限公司、国信证券股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、上海本沃实业有限公司、吕晓峰、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、浙江宁聚投资管理有限公司、吕礼发共计 17 名新增投资者表达的认购意向，保荐机构（主承销商）在本所律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人5董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
2. 申购报价文件的接收经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即 2021 年 7月 13 日上午 9 点至 12 点），发行人共计收到 18 家投资者发送的《申购报价单》及相关文件。具体申购报价情况如下：
序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 上海云鑫创业投资有限公司 24.09 14000.00长沙晟农私募股权基金合伙企业（有限2 19.28 2100.00
合伙）
20.89 3600.00
3 嘉实基金管理有限公司
19.28 6000.00
21.82 2110.00
4 吕礼发 20.80 2110.00
19.80 2110.00
22.66 3800.00
5 华夏基金管理有限公司
21.26 5600.00
6 常州市新发展实业股份有限公司 23.02 2100.00
7 中信建投证券股份有限公司 20.50 2100.00
20.52 2100.00
8 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 20.36 2500.00
19.67 2500.00
20.52 2100.00
9 宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金
19.67 2100.00
20.52 2100.00
10 宁聚量化稳盈 6 期私募证券投资基金
19.67 2100.00
11 太平基金管理有限公司 20.73 5000.00
12 国信证券股份有限公司 23.68 5000.00
22.50 2100.00
13 诺德基金管理有限公司 21.15 4900.00
20.18 6150.00
24.53 4300.00
14 财通基金管理有限公司
22.11 6350.006
20.50 10350.00
21.50 3240.00
15 中国银河证券股份有限公司 21.00 6940.00
20.01 9290.00
25.44 10000.00
16 国泰君安证券股份有限公司 21.50 11500.00
20.01 13000.00
25.90 4000.00
17 UBS AG
24.92 14000.00
18 招商证券股份有限公司 19.33 8000.00
3. 发行价格、对象和数量的确定本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 7 月 9 日，本次发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 19.28 元/股。
经本所律师见证，发行人与主承销商根据《北京超图软件股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》进行簿记建档，按照竞价程序共同对有效申购报价单进行统计，依次按照“认购价格优先、认购金额优先、时间优先”的原则及本次发行方案，确定本次发行的发行对象共 10 家，发行价格为 21 元/股，发行股份数量为 34442619 股，募集资金总额为 723294999.00 元。本次发行的配售结果如下：
序号 投资者名称 获配金额（元） 获配股数（股） 限售期
1 UBS AG 139999986.00 6666666 6 个月上海云鑫创业投资有限
2 139999986.00 6666666 6 个月公司国泰君安证券股份有限
3 114999990.00 5476190 6 个月公司中国银河证券股份有限
4 67695096.00 3223576 6 个月公司
5 财通基金管理有限公司 63499989.00 3023809 6 个月
6 华夏基金管理有限公司 55999986.00 2666666 6 个月
7 国信证券股份有限公司 49999992.00 2380952 6 个月
8 诺德基金管理有限公司 48999993.00 2333333 6 个月
9 吕礼发 21099981.00 1004761 6 个月
10 常州市新发展实业股份 21000000.00 1000000 6 个月7有限公司
合计 723294999.00 34442619 /经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量均符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规规定及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定。
4. 发行对象私募基金备案情况核查
根据发行对象提供的资料及本所律师通过公开信息渠道网络核查，本次发行对象的合规情况如下：
（1）本次发行获配的投资者中，吕礼发、UBS AG、上海云鑫创业投资有限
公司、国信证券股份有限公司、常州市新发展实业股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司均以其自有资金参与认购，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
（2）本次发行获配的投资者中，财通基金管理有限公司及诺德基金管理有限公司中需要备案的产品均已按照法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。本次发行获配的投资者中，华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，其获配的产品为公募基金，无需进行私募基金相关备案或登记。
经核查，本所律师认为，上述发行对象均具备认购本次发行股票的资格。
5. 缴款及验资
2021 年 7 月 15 日，发行人和主承销商向 10 名获得配售股份的投资者发出《北京超图软件股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）和《北京超图软件股份有限公司创业板向特定对象发行股票之认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”）。经核查，截至本法律意见出具之日，发行人已与上述 10 名认购对象签订了《股票认购合同》。
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中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 19 日出具了中汇会验[2021]6237 号《关于北京超图软件股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位的验证报告》，载明：截至 2021 年 7 月 19 日 15 时止，主承销商指定的收款银行账户已收到 10 家认购对象缴纳的认购超图软件向特定对象发行人民币 A股
股票的资金人民币 723294999.00 元。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 20 日出具了中汇会验
[2021]6238 号《北京超图软件股份有限公司验资报告》，载明：截至 2021 年 7月 20 日止，超图软件实际已发行人民币普通股股票 3444.2619 万股，募集资金总额 723294999.00 元，扣除各项不含税发行费用人民币 8364669.78 元，超图软件实际募集资金净额为 714930329.22 元，其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 34442619.00 元，资本公积为人民币 680487710.22 元。
综上，本所律师认为：
1、本次发行的最终发行价格为人民币 21 元/股，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。
2、本次发行的发行对象符合发行人 2019 年年度股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关规定。
3、本次发行的最终发行数量为 34442619 股，不超过深交所审核及中国证监会同意注册后的发行数量。
4、本次发行的发行过程符合《注册管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
三、 本次发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与最终发行对象签署的《股票认购合同》进行了核查。
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本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》和《股票认购合同》的内容和形式均符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关规定，该等文件合法、有效。
四、 结论意见综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关规定；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《股票认购合同》的内容和形式符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；发行人尚需办理本次发行的涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。
（本页以下无正文）10（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
朱小辉
经办律师（签字）：
吴冠雄韩旭坤
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层，邮编：1000322021 年 7 月 21 日