欣旺达：东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之发行保荐书

东兴证券股份有限公司
关于
欣旺达电子股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年七月
3-1-1
欣旺达向特定对象发行股票 发行保荐书
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“东兴证券”）接受欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构，并指定夏智勇、邹小平担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺：
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《欣旺达电子股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书》、《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。
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欣旺达向特定对象发行股票 发行保荐书
目 录
声 明 ..................................................2
目 录 ..................................................3
第一节 本次证券发行基本情况 .......................................5
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 .................................5
二、发行人基本情况 ............................................6
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 .....7
四、保荐机构内部审核程序及内核流程 ....................................7
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................10
第二节 保荐机构承诺事项 ........................................12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................13
一、推荐结论 ..............................................13
二、发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序.....................................................13
三、本次发行符合《公司法》的规定 ....................................13
四、本次发行符合《证券法》的规定 ....................................14
五、本次发行符合《注册办法》的规定 ...................................14
第四节 发行人存在的主要风险 ......................................18
一、行业波动风险 ............................................18
二、市场竞争风险 ............................................18
三、客户相对集中的风险..........................................18
四、公司经营管理风险...........................................18
五、产品和技术更新风险..........................................19
六、专利风险 ..............................................19
七、人力资源风险 ............................................19
八、应收账款回收风险...........................................20
九、短期债务偿还风险...........................................20
十、实际控制人股权质押风险 .......................................20
十一、贸易争端风险 ...........................................21
十二、新冠病毒疫情及其延续影响公司生产经营的风险 ............................21
十三、汇率波动风险 ...........................................21
十四、募集资金投资项目实施风险 .....................................22
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十五、净资产收益率下降风险 .......................................22
十六、固定资产折旧及土地等无形资产摊销增加导致利润下滑的风险 ......................22
十七、固定资产减值风险..........................................22
十八、本次发行摊薄即期回报的风险 ....................................23
十九、向特定对象发行方案审批风险 ....................................23
附件 1： ...............................................26
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欣旺达向特定对象发行股票 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“东兴证券”）。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况夏智勇，保荐代表人、注册会计师。先后主持或参与了科达利、农尚环境 IPO项目；岱勒新材、欣旺达公开发行可转换公司债券项目；欣旺达、乾景园林、赢合科技非公开发行项目；赢合科技重大资产重组项目，以及多家企业的改制辅导及规范工作，具有丰富的 IPO、上市公司再融资及并购重组项目运作经验。夏智勇先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
邹小平，保荐代表人，中国注册会计师，曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。曾主持或参与岱勒新材、欣旺达公开发行可转换公司债券项目和天龙集团发行股份购买资产等工作，具有丰富的投资银行业务及上市公司及 IPO企业审计、财务规范工作经验。邹小平先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人袁菁，曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。参与欣旺达 2019年可转债工作和天龙集团发行股份购买资产工作，具有较丰富的投资银行业务以及上市公司、IPO 企业审计、财务规范工作经验。
2、其他项目组成员周倩
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二、发行人基本情况
公司名称 欣旺达电子股份有限公司
英文名称 SUNWODA ELECTRONIC CO.LTD
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 欣旺达
股票代码 300207
成立日期 1997 年 12 月 9 日
上市时间 2011 年 4 月 21 日
注册资本 1626451553 元
深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、2楼A-B区、2楼D区注册地址
-9楼
法定代表人 王威
董事会秘书 曾玓
邮政编码 518108
电话 0755-27352064
传真 0755-29517735
电子信箱 sunwoda@sunwoda.com
公司网址 www.sunwoda.com
一般经营项目：软件开发及销售，锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务，兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业，货物及技术进出口，物业租赁，普通货运（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）；许可经营项目：
以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：电池、充电器、精密模具、精密注塑、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的经营范围
研发、制造、销售，电子产品的研发、制造、销售，动力电池系统、储能电池及储能系统的研发、制造、销售，医疗器械、医疗安全系列产品、工业防护用品、劳动防护用品等研发、生产、销售，移动基站、通信设备、电子触控笔、家电类、音箱类、灯具类、转换器类、电器开关的研发、生产和销售，玩具生产及销售，锂离子电池材料、高性能膜材料、电解液材料的研发、生产、销售。
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欣旺达向特定对象发行股票 发行保荐书
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
东兴证券为发行人 2017 年度非公开发行、创业板公开发行可转换公司债券及本次向特定对象发行股票的保荐机构，依法履行保荐职责。除上述情况外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来情况。
四、保荐机构内部审核程序及内核流程
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
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本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）， 作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部、合规法律部审核质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审核意见。
合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。
3、立项审议和表决立项委员会秘书机构设在质量控制部，负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于 5
人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/3。
立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，立项委员会以现场、通讯、书面表决等方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同意票数达到参与表决委员 2/3（含）以上的，表决通过。
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（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部认为有必要进行现场核查或发现项目存在重大风险的，指派专人进行现场核查，包括：查看发行人主要办公场所、生产车间、仓库，实地考察发行人生产工艺和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组和其他中介机构进行访谈等。
质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，出具质控初审报告和现场核查报告；审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。
项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。
出具验收意见后，质量控制审核人员制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、问核程序项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。
问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核意见。
2、内核会议审议内核管理部在执行复核和问核程序后，发送内核会议通知，将内核材料提交内核委员会审议。
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内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于 7 人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三分之二（含）以上的，表决通过；同意票数未达三分之二（含）以上的，表决不通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见后，方可履行签字审批程序并向深圳证券交易所提交申报文件。
（四）后续管理流程
审核问询函回复报告、上市委会议意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
本保荐机构对外披露持续督导报告等，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构在欣旺达向特定对象发行股票中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对欣旺达有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本发行保荐书出具日，欣旺达在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请3-1-10
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其他第三方的行为。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，东兴证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为欣旺达符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东兴证券同意保荐欣旺达向特定对象发行股票，并承担保荐机构的相应责任。
二、发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
本次发行方案等相关事项欣旺达第五届董事会第七次会议、2020 年度股东大会审议通过。
本次发行决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《公司法》的规定
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
本次发行实行公平、公正原则，发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日；本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的百分之八十，本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和3-1-13
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保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
四、本次发行符合《证券法》的规定
本次发行属于向不超过 35 名（含）特定对象发行证券的情形，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行，符合《证券法》第九条的规定。
五、本次发行符合《注册办法》的规定
本次发行符合《注册办法》有关向特定对象发行股票条件的规定，具体如下:
（一）本次发行符合《注册办法》第十一条的规定
根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，本次发行符合《注册办法》第十一条的规定，即发行人不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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（二）本次发行符合《注册办法》第十二条的规定
根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，发行人本次发行在募集资金使用方面符合《注册办法》第十二条的规定：
1、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 393700.00 万元（含本数），在扣除发行费用用于 3C 消费类锂离子电芯扩产项目、3C 消费类锂电池模组扩产项目、笔记本电脑类锂电池模组扩产项目及补充流动资金。本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
2、本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
3、本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定
本次发行系向特定对象发行股票，经发行人第五届董事会第七次会议、2020年度股东大会审议通过。本次发行的股票由不超过 35 名（含）特定投资者认购，符合股东大会决议规定的条件符合《注册办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据本次发行方案，定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十，发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至本次发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将做相应调整。
综上，本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。
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（五）本次发行符合《注册办法》第五十八条的规定
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易
日股票交易总量。在定价基准日至本次发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将做相应调整。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
根据发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
综上，本次发行价格和发行对象符合《注册办法》第五十八条第一款的规定。
（六）本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定
根据本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过 35 名（含）特定对象，发行股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。
（七）本次发行符合《注册办法》第九十一的规定
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为王明旺及王威，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条之规定。
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根据发行人律师出具的《法律意见书》，发行人律师已逐条核查发行人是否符合向特定对象发行股票的各项条件，并发表结论性意见：发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，尚待深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册同意。
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第四节 发行人存在的主要风险
一、行业波动风险
公司专业从事锂电池模组的研发、设计、生产及销售，公司所属锂离子电池行业与下游消费类电子产品、新能源汽车等领域的市场需求密切相关。锂离子电池及其下游行业在国家政策的支持下，继续保持较快增长，但是如果外部经济环境、政策环境出现不利变化，都将对锂离子电池行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。
二、市场竞争风险
公司在消费类锂电池模组领域具有竞争优势，但受模组行业以及消费类电芯厂商存在外部新进入者的影响，市场竞争将更加激烈。未来，随着竞争的不断加剧，行业参与者在保持竞争地位、获取客户订单以及提升盈利水平等方面将受到一定影响。公司如果未能在激烈的市场竞争形势下挖掘业务优势，完善自身业务布局，保持产品竞争力，未能及时跟进客户产品研发及配套生产的需求，或竞争对手主动大幅降价，公司可能出现竞争力下降，盈利能力下滑的风险。
三、客户相对集中的风险
近三年及一期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为69.64%、67.38%、62.26%及 62.40%。公司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，主要系由于公司客户多为知名终端设备品牌商、制造商，市场占有率高。公司目前与前述主要客户建立了长期稳定的战略合作关系，为公司经营业绩提供了有力保障。若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，出现货款回收逾期、销售毛利率降低等问题，将会对公司经营产生不利影响。
四、公司经营管理风险
公司正处于快速发展时期，营业收入逐年增长。本次募集资金投资项目实施3-1-18
欣旺达向特定对象发行股票 发行保荐书后，公司的业务规模将进一步扩大，同时主营业务的纵向一体化更加深入，这将对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司的经营、销售、质量管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可能引发相应的经营和管理风险。
五、产品和技术更新风险
公司目前拥有的产品和技术在国内同行业中处于领先水平，但电子产品技术更新快、研发周期长、市场需求多变，相关产品、技术的生命周期持续缩短。如果公司不能保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势并实现技术和产品的升级，将削弱已有的竞争优势，从而无法及时的进行技术和产品的升级换代，现有的技术和产品将面临被淘汰的风险，对公司的经济效益及发展前景造成不利影响。
六、专利风险
锂离子电池行业发展迅速，在电芯及其构成、电源管理系统、模组工艺等方面技术研发日益深入，行业内企业申请的专利众多。从技术来源上，公司立足于自主研发，具备突出的技术创新能力，公司产品所使用的绝大部分技术均为公司通过自主研发取得。由于技术日益成为行业内企业的研发重点，专利众多，因此在技术层面，行业内企业存在无法完全排除侵犯第三方专利的风险。由于行业内竞争激烈，专利纠纷成为行业内市场竞争的一种手段，不排除未来公司与竞争对手存在专利纠纷，导致影响公司经营业绩的风险。
七、人力资源风险
受益于下游市场及公司所在行业快速发展，公司在未来几年预计将持续高速发展，经营规模将持续扩大，对管理和技术人员的需求将持续增加，如果相应的管理、技术等方面的人才不能及时到位，将影响公司未来的发展步伐，公司可能面临人才匮乏的风险。
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八、应收账款回收风险
受公司与客户结算特点及销售规模扩大等因素影响，公司报告期各期末应收账款余额较大，占总资产的比例较高。报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为 474302.78 万元、510356.76 万元、750840.61 万元及 734489.71 万元，占各期末总资产的比例分别为 25.40%、21.64%、24.48%及 23.15%。
随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能仍会逐步增加。尽管公司目前应收账款回收状况正常，但如果宏观经济环境发生变化或客户经营情况发生转变，应收账款存在发生坏账损失并存在无法回收的风险。
九、短期债务偿还风险
报告期各期末，公司的资产负债率分别为71.12%、74.59%、76.70%及76.74%，资产负债率较高；最近一期末短期借款账面余额为 520051.30 万元，一年内到期的非流动负债账面余额为 58496.94 万元，公司面临一定的短期债务偿还压力。
目前，公司经营状况良好，同时间接融资渠道通畅，亦无不良信用记录。但是不排除未来公司经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，使得公司存在一定的短期偿债风险。
十、实际控制人股权质押风险
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人实际控制人王明旺先生、王威先生合计持有公司 538383981 股，持股占公司总股本的比例合计为 34.19%。王明旺先生、王威先生合计质押 215760000 股，占其所持公司股份的 41.19%，占公司总股本的比例为 14.08%。如果 A 股市场或者上市公司的股价持续下跌，控股股东、实际控制人将按约定追加质押物或回购；如二级市场股票价格持续下跌至平仓线或者
其他原因导致控股股东、实际控制人需要按约定追加质押物或回购，且控股股东及实际控制人未能依照融资对象的要求补充担保品或回购，被融资对象强制平仓可能影响上市公司实际控制人控制权稳定性。
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十一、贸易争端风险
公司对外出口产品主要为手机及笔记本锂电池模组产品，该类产品主要销售对象为苹果、华为、小米、OPPO、vivo 等国内外知名消费电子厂商。受中美贸易争端影响，公司相应产品的出口会有一定的调整。此外，美国商务部工业与安
全局（BIS）在 2019 年将华为列入威胁美国国家安全的“实体名单”中，该政策将对华为相应产品在全球的销售产生一定冲击。公司作为华为手机及笔记本电脑锂电池模组的主要供应商之一，也将受到一定影响。同时，2020 年以来，中印边境的紧张局势也影响了中印的贸易往来，也一定程度上影响了公司印度子公司的业务开展。
因此，如果未来中美贸易争端长期延续或进一步升级，或中印、中欧关系趋于紧张，将会影响公司海外市场的开发以及海外客户的销售，对公司的盈利能力也会产生一定的负面影响。
十二、新冠病毒疫情及其延续影响公司生产经营的风险目前，新冠疫情仍在全球范围内广泛传播，影响多个国家和地区的正常生产生活，因此如果后续国内外疫情出现反复，或者新的变种病毒出现，尤其是 2021年出现的印度等变种病毒已陆续开始在印度本土、东南亚等地传播。疫情的反复以及新型病毒的出现将导致新冠疫苗的接种、防护难以起到预期作用，可能出现个别国家或区域的防疫政策趋严，进而导致经济衰退，需求减少，将可能会对公司经营业绩造成不利影响，导致公司经营业绩大幅下滑甚至出现亏损的风险。
十三、汇率波动风险报告期内，公司出口销售金额分别为 816959.44 万元、1175536.93 万元、1450970.87 万元及 358818.47 万元，占当期营业收入比重分别为 40.17%、46.57%、48.87%及 45.65%，占比相对较高。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。同时，印度卢比对人民币的汇率在 2020 年剧烈波动也给公司带来了一定的汇率损失。
尽管公司采取了远期结售汇等方式减少汇率波动对公司损益的影响，但由于3-1-21
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汇率的波动受多种因素如全球经济走势、双边关系、疫情等影响，因此，如果出现导致汇率大幅波动的各种负面因素，将给公司出口产品在国际上的竞争力带来负面影响，给公司经营带来一定的汇兑损失等各类风险。
十四、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，导致募投项目存在无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
十五、净资产收益率下降风险
本次向特定对象发行股票募集资金后，公司的净资产将比发行前大幅增加，鉴于募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历项目建设、竣工验收、投产、新客户开发等过程，达到预期收益水平需要一定的建设和运营周期。因此，公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。但随着公司募集资金投资项目逐渐的投产和实现收入，公司长期的净资产收益率将得到回升。
十六、固定资产折旧及土地等无形资产摊销增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产折旧以及新增土地等无形资产的摊销将相应增加。如果市场环境发生重大变化或者新项目的业务开展未达预期，募集资金投资项目的收益将有可能低于预期，则固定资产折旧及无形资产摊销增加可能会对公司的利润增长造成不利影响。
十七、固定资产减值风险报告期内，公司动力电池业务相关的固定资产及在建工程投资规模较大，公司动力电池生产线陆续投产后，受动力电池市场竞争态势及国家新能源汽车的行业政策影响，未来如果公司未能如期大批量量产满足下游性能需求的动力电池，3-1-22
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或者市场需求出现重大变化，可能导致公司相关固定资产出现减值的风险，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
十八、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，但由于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间，公司营业收入及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司净资产收益率和每股收益均可能出现一定下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
十九、向特定对象发行方案审批风险
本次向特定对象发行股票已经过公司董事会及公司股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过及中国证监会注册，能否获得审核及注册通过以及最终发行时间均存在不确定性。
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第五节 对发行人发展前景的简要评价
发行人以锂离子电池模组的研发、设计、生产及销售为主营业务。作为国内领先的锂离子电池模组解决方案及产品提供商，公司为客户提供安全、轻便、持久的绿色能源产品。公司的主要产品为锂离子电池模组，按用途分为手机数码类、笔记本电脑类、汽车及动力电池类锂电池模组等。历经十多年的稳健发展，公司已成为中国锂电池行业的领先企业，在国内、国际市场上均享有良好声誉。
在坚持做大做强主业的同时，公司通过内部培育投资、资本运作等多种途径，逐渐形成了消费类锂电池为主其他业务为辅的业务格局。受益于消费类电子产品等下游行业的持续拓展，公司亦将保持快速发展。公司致力于成为世界领先的绿色能源企业及新能源一体化解决方案平台服务商。
基于当前政策环境、行业发展状况、技术升级趋势，发行人将继续深耕锂离子电池模组市场，延长公司产业链条，保持消费锂电池模组业务的快速增长，并持续稳健开拓动力电池、智能硬件及储能等业务。
为稳步实施上述发展战略，保持持续、健康发展，发行人拟通过本次向特定对象发行股票募集所需资金，优化资本结构、减轻财务负担，缓解流动资金压力，增强市场竞争力，为提高经营业绩及盈利能力提供充足的资金保障，为发行人主业发展提供有力支持，保障发行人在资本结构合理、流动资金充足的基础上实现未来经营目标，维护发行人及全体股东的利益。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等相关法律法规的规定，同意推荐欣旺达电子股份有限公司本次向特定对象发行股票。
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欣旺达向特定对象发行股票 发行保荐书（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
袁菁
保荐代表人：
夏智勇 邹小平
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
总经理：
张 涛
法定代表人（董事长）：
魏庆华东兴证券股份有限公司
年 月 日
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欣旺达向特定对象发行股票 发行保荐书
附件 1：
东兴证券股份有限公司
关于欣旺达电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并上市之保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法
律法规的规定，东兴证券股份有限公司授权夏智勇、邹小平担任本次欣旺达电子股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责该项目发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责欣旺达电子股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
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欣旺达向特定对象发行股票 发行保荐书（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票并上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
夏智勇 邹小平
法定代表人（董事长）：
魏庆华东兴证券股份有限公司
年 月 日
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