海特高新：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2021-045四川海特高新技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”或“公司”）于2021年7月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对四川海特高新技术股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2021】第90号）。收到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函所列问题进行了核查并回函，现将具体内容公告如下：
2021 年 7 月 13 日，你公司披露《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“草案”）。草案显示，本次第一个行权期公司层面业绩考核目标为 2021年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于 74000 万元。
第二个行权期业绩考核目标为 2021 年至 2022 年累计净利润不低于 80000 万元。
你公司 2020 年净利润为 3170.39 万元。根据《2021 年半年度业绩预告》，2021 年上半年度净利润预计盈利 56013.66 万元至 68016.59 万元，同比增长1494.52%至 1793.34%。本期利润变动主要系原控股子公司成都海威华芯科技有限公司（以下简称“海威华芯”）增资扩股引入新投资者导致公司持有海威华
芯的股权稀释至 33.79%，海威华芯不再纳入公司合并财务报表，你公司对其由成本法转权益法核算产生的投资收益所致。
我部对上述事项表示关注，请你公司：
1、测算你公司对海威华芯实现投资收益的具体金额，占你公司本期净利润的比例。扣除前述投资收益和非经常损益后，你公司本期净利润及同比增减幅度情况。
回复：
（1）海威华芯引入投资者使得公司持股比例下降
公司子公司海威华芯于 2021 年 6 月引入投资者深圳正威金融控股有限公司（以下简称“正威金控”）对其进行增资，海威华芯增资之前的估值（“投前估值”）为人民币 250000 万元，在此基础上，正威金控出资人民币 128850.96 万元，认购增资后海威华芯 34.01%的股权。正威金控增资完成后，海特高新持有海威华芯的股权比例由 51.21%被稀释为 33.79%。因此，海威华芯不再纳入公司合并报表范围，公司对海威华芯的投资由成本法转为权益法核算。具体情况如下：
单位：万元本次权益变动前 本次权益变动后持
股东名称 持股情况 股情况
出资 持股比 出资额 持股比例
额 例
正威金控 0 0 61900 34.01%
海特高新 61500 51.21% 61500 33.79%
中国电子科技集团公司第二十九研究所 38400 31.97% 38400 21.10%
石河子市长源科技股权投资合伙企业（有限合伙） 10300 8.58% 10300 5.66%
国开发展基金有限公司 9200 7.66% 9200 5.05%
曾勇 700 0.58% 700 0.38%
合计 120100 100% 182000 100%
（2）会计准则相关规定按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十五条：“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”根据《企业会计准则解释第 7 号》：“投资方应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：（一）在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。（二）在合并财务报表中，应当按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”根据《企业会计准则解释第 4 号》第四问解答：“在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。”
（3）影响损益测算
根据上述企业会计准则的规定和要求计算，海威华芯出表实现的投资收益金额约为 6.63 亿元，具体计算过程如下：
单位：万元序号 项目 金额
- 正威金控出资金额 128850.96
- 海威华芯投前估值 250000.00
1 海威华芯投后估值 378850.96
2 海特高新持股比例 33.79%
3=1*2 海特高新剩余海威华芯股权公允价值 128013.74
4 对价 -
5 持续计算净资产 45775.29
6 商誉 4291.91
7=3+4-5-6 海威华芯出表实现的投资收益 77946.54
8 税率 15%
9=7*8 递延所得税 11691.98
序号 项目 金额
10=7-9 海威华芯出表实现的税后投资收益 66254.56
剔除上述投资收益以及其他非经常性损益项目的影响，预计 2021 年上半年当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约 1400-1600 万元，实现同比增长约 30.00%-45.00%。主要原因系：在公司董事会的领导下，一方面，通过进一步加强精益化管理提质增效，经营绩效稳步提升，二是坚持优化产品服务结构和科技创新，主营业务收入持续保持增长，高质量业务占比持续提升，公司的核心竞争优势得到了较好的体现，实现良好的经济效益。
以上数据系公司初步测算的结果，未经会计师事务所审计，最终财务数据以公司披露的《2021 年半年度报告》、《2021 年年度报告》等为准。
2、结合 2021 年度截至目前你公司已实现营业收入、在手订单情况、投资收益、扣非净利润等情况，说明你公司本次设置的股权激励考核目标是否对投资收益、非经常性损益存在重大依赖，考核指标设置的合理性，是否有利于促进公司整体竞争力的提升，是否能发挥激励作用，并提示相关风险。
回复：
（1）公司已实现营业收入、在手订单等情况
经初步测算，截至 2021 年 6 月 30 日，公司已实现营业收入约 3.90 亿元，剔除海威华芯出表因素后，同比增长约 12%。公司预计实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约 1400-1600 万元，同比增长约 30%-45%。
根据公司业务形态不同，在手订单或合同的表现形式不同：
○1 核心装备的研发与制造：公司产品订单与下游客户需求一致，伴随公司技术的不断创新，新订单在不断增加；
②核心装备保障：公司系部分客户独家维修厂商，客户将货物送修公司，公司保障后送返客户，客户根据预算在付款前再另行签订合同；
③航空工程技术与服务：公司与客户签订框架合同，部分客户与公司签订3-5 年战略合作协议，客户根据计划安排送修和培训；
④租赁业务：公司与客户签订合同后，公司在租期内的将实现稳定持续收入。
根据公司各业务类别签署的协议及历史经营经验测算，公司在可预期的未来订单情况将保持平稳。
（2）股权激励考核目标设置的合理性
公司本次设置的股权激励考核目标为：第一个行权期公司层面业绩考核目标为 2021 年净利润不低于 74000 万元。第二个行权期业绩考核目标为 2021 年至2022 年累计净利润不低于 80000 万元。2020 年公司实现的归属母公司股东的净利润为 3170.39 万元。
公司设置上述考核目标的原因系公司充分考虑了本次海威华芯增资后投资
收益对公司净利润的影响情况。剔除海威华芯出表投资收益影响后，公司本次股权激励在各行权期需实现的考核目标情况如下：
剔除海威华芯增资后投资收
行权期 业绩考核目标 增长率益影响后的业绩考核目标
第一个 2021 年归属于上市公司股东 2021 年实现净利润 7745.44 相较于 2020 年增长率
行权期 的净利润不低于 74000万元； 万元 需达到 144.31%
2021 年至 2022 年累计归属于
第二个 2021 年至 2022 年累计实现净 相较于 2020 年年均增上市公司股东的净利润不低
行权期 利润达到 13745.44 万元 长率需达到 64.14%
于 80000 万元；
公司本次设置的股权激励考核目标对投资收益、非经常性损益不存在重大依赖，系公司根据现阶段发展实际情况审慎确定的，相关考核指标具有较大的挑战性，考核要求兼具激励和约束性，客观公正、清晰透明、科学、合理。公司不存在刻意降低考核指标向董事、高管等人员输送利益的情形。
公司考核目标系综合考虑了国家经济形势、行业状况、公司在手订单情况及公司发展战略等因素制定。同时公司亦考虑若因业绩指标无法达到行权条件导致激励对象收益期望落空，还可能产生负激励效果，不利于核心团队的稳定和新增人才的引入。因此公司本次期权激励考核指标设置具备合理性，有利于促进公司整体竞争力的提升，能对公司相关人才发挥激励作用。
3、本次股权激励对象包括核心骨干（190 人）、其他员工（77 人）。请你公司披露激励对象（各自或者适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。
回复：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司 2021 年股票期权激励计划（草案）等相关法规和制度要求，2021 年 7 月 13 日，公司在内部公示激励对象的名单，具体公示名单情况如下：
序号 人员 名称 获授的股票期权数量（份） 占授予总量的比例
1 董事 万涛 280000 1.76%
2 董事 辛豪 352500 2.21%
3 副总经理 张培平 155500 0.98%
4 副总经理 汤继顺 341000 2.14%
5 副总经理 赵小东 162500 1.02%
6 副总经理 刘东智 202500 1.27%
7 董秘 张龙勇 150000 0.94%
8 财务总监 邓珍容 152500 0.96%
9 LI GANG
10 韩诚惜
11 毛小清
12 马勇
13 彭宾
14 邓媛媛
15 徐小明核心管理
16 王丽华 2728000.00 17.12%干部
17 罗娟
18 钟英
19 胡玉萍
20 王玉涵
21 陈爽
22 张艳茹
23 刘霞
序号 人员 名称 获授的股票期权数量（份） 占授予总量的比例
24 张鸿志
25 杨东
26 甘祥
27 王睿
28 郑志高
29 王辛旭
30 方桥
31 黎隆建
32 廖丹
33 CHIN KIAN CHOONG
34 刘东
35 核心经营 汤黄彬
3666500 23.02%
36 干部 孙明军
37 段然
38 吕璇
39 曾义
40 娄春华
41 郭鸿儒
42 莫宝坤
43 赵世山
44 郭力愷
45 王贺
46 欧智
47 周裕康
48 辛可新
49 徐培勇核心骨干
50 蒋勇 4343000 27.26%人员
51 倪一平
52 郑永强
序号 人员 名称 获授的股票期权数量（份） 占授予总量的比例
53 舒德琴
54 庞昊
55 罗佳
56 方小玲
57 庞国强
58 黄先达
59 孙恺
60 戚敏
61 周鹏宇
62 刘洪
63 罗红果
64 唐雪琴
65 杨天雄
66 朱致勇
67 唐彬
68 李书
69 杨鑫磊
70 刘雅楣
71 何学贵
72 胥立宏
73 王云涛
74 陈明
75 杨芳
76 刘建英
77 谢忱
78 杨松林
79 杨如林
80 廖兴武
81 覃定华
序号 人员 名称 获授的股票期权数量（份） 占授予总量的比例
82 刘铭居
83 夏丽
84 蔡恩俊
85 梁贵龙
86 张宇
87 夏成
88 陈普
89 顾云
90 陈永湘
91 王小丰
92 徐德军
93 兰文斌
94 李开创
95 周涛
96 杨光福
97 王云
98 张静
99 郑武
100 陈敏
101 李艳
102 龚尚权
103 吴红兵
104 赵蓉
105 周文汇
106 王廷勇
107 张乾
108 郭元杰
109 常谦
110 贺贝贝
序号 人员 名称 获授的股票期权数量（份） 占授予总量的比例
111 王连庆
112 冷野
113 黄维
114 陈鹏
115 韩文平
116 黄凯光
117 韩国辉
118 亓晓强
119 胡玉平
120 宋丽辉
121 于杉
122 刘贞协
123 张家想
124 崔明松
125 周鹏
126 庞振光
127 姚震杰
128 严科雄
129 钱书宽
130 卢宇
131 吕霞
132 李美蓉
133 张明兰
134 项军
135 胥志德
136 张恺明
137 董洪阳
138 于立群
139 杨胡广
序号 人员 名称 获授的股票期权数量（份） 占授予总量的比例
140 冯媛媛
141 刘效峰
142 高军
143 刘学路
144 丁学强
145 王志伟
146 程培林
147 张潇
148 保维
149 苏智
150 拜立阁
151 李云冉
152 曾恺
153 温锡
154 刘旗
155 马莹
156 秦克英
157 高翼
158 杨健宝
159 刘刚
160 张荣
161 刘南庆
162 黎林
163 张文华
164 杨丽
165 叶科
166 吴修
167 向国维
168 周理江
序号 人员 名称 获授的股票期权数量（份） 占授予总量的比例
169 熊清艳
170 李庆
171 邓敏
172 杨夕露
173 何雨洋
174 关晓琴
175 张学明
176 罗建国
177 杨宇
178 黄蕾
179 唐颖
180 申岁元
181 郭丰奕
182 艾文艳
183 胡利利
184 赵会娟
185 贺娟
186 严洪月
187 程瑶
188 陈珊
189 王廷梅
190 傅若倚
191 赵良程
192 王小梅
193 杜明
194 杨晓兰
195 其他人员 唐中权 280500 1.76%
196 苏林
197 胥洪浩
序号 人员 名称 获授的股票期权数量（份） 占授予总量的比例
198 侯小凤
199 黄彦陇
200 都炜炜
201 刘秦军
202 李红梅
203 向敏
204 庄云长
205 何凌波
206 吴震宇
207 胡浩
208 刘永洪
209 刘威
210 刘艳
211 张峰
212 卢祥
213 蒲勇强
214 罗航
215 卢璐
216 薛思子
217 杨雄
218 唐玉红
219 刘晓琴
220 张星璐
221 张翔
222 贾琪
223 李艿哿
224 李晓聪
225 朱旭
226 吴书欣
序号 人员 名称 获授的股票期权数量（份） 占授予总量的比例
227 岳洪成
228 周韬
229 高俊
230 罗显辉
231 余辉
232 王晶
233 赵金玉
234 王祖兴
235 陈敏
236 马建聪
237 钟鸿飞
238 程海绒
239 陈琼菊
240 刘军
241 孙豹
242 胡军
243 朱发贵
244 张利
245 孙吉劲
246 高春蓉
247 黄浩
248 李世明
249 宋丽霞
250 何英
251 唐勇
252 吴萍
253 张忠元
254 吴纯友
255 李建喜
序号 人员 名称 获授的股票期权数量（份） 占授予总量的比例
256 石传惠
257 海楠
258 杨开显
259 方志强
260 高妍
261 黄玲
262 蒋霞
263 陈昆
264 陈瑜
265 毛泉
266 许安明
267 李朝俊
268 邹贤东
269 佟颖哲
预留部分 3116268 19.56%
合计 15930768 100.00%如公司最终激励对象名单或涉及部分人员调整，公司将严格按照《上市公司股权激励管理办法》履行披露义务。
4、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
无。
特此公告。
四川海特高新技术股份有限公司董事会
2021 年 7 月 23 日