国际实业：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问
核查意见
鉴于新疆国际实业股份有限公司（以下简称“国际实业”或“上市公司”）
拟将持有的万家基金管理有限公司（以下简称“万家基金”）40%股权转让给山东
省新动能基金管理有限公司（以下简称“新动能基金公司”），由新动能基金公司支付现金对价（以下简称“本次交易”）。
受上市公司委托，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对上市公司本次交易方案是否符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条核查，具体核查情况如下：
一、本次重组涉及的行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业，或
者属于亟需加快整合、转型升级的产业按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司国际实业属于“F 批发和零售业”中的“F51 批发业”；本次交易标的公司万家基金属于
“J 金融业”中的“J69 其他金融业”。
上市公司及标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易标的公司主营业务是为投资者提供包括股票投资、固收投资、量化投资、及组合投资在内的多元资产管理服务，不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司及标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易标的公司不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市。
（一）本次重组是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，上市公司国际实业的主营业务所属行业为批发业，主要从事油品等能源产品的采购、批发、仓储、铁路专运等，经营模式主要自上游生产企业采储成品油及化工产品，向下游客户销售，并向客户提供罐区仓储服务。房地产业务为公司主营业务的补充，从事房地产开发和销售，经营模式为自营；标的公司万家基金的主营业务是为投资者提供包括股票投资、固收投资、量化投资、及组合投资在内的多元资产管理服务。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的类型不属于同行业或上下游并购。
（二）本次重组是否构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为乾泰中晟，实际控制人为张彦夫。本次交易后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易为上市公司将持有的万家基金 40%的股权转让给新动能基金公司，由新动能基金公司支付现金对价。本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）