赛象科技：回购报告书

证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2021-031
天津赛象科技股份有限公司回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟使用自有资金以集
中竞价方式回购部分公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份价格不超过人民币 4.36元/股，回购股份的资金总额不低于人民币 2500万元，且不超过人民币 5000 万元。在回购股份价格不超过 4.36元/股的条件下，若按回购资金总额上限 5000 万元进行测算，预计可回购股份数量约为 11467889股，约占公司当前总股本的 1.95%；若按回购资金总额下限 2500万元进行测算，预计可回购股份数量约为 5733944股，约占公司当前总股本的 0.97%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自公司第七届董事会第十九次会议审议通过之日起 12个月内。
2、2021年5月10日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）因股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励方案或员工持股计划条件不成熟或未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审
议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票未能转让的风险。
（3）本次回购事项可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生或整体经济形势、政策变化等导致本次回购方案无法实施的风险。
（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
本次回购完成之后，在相关法律法规规定的期限内，若回购股份未能用于实施或部分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司编制了回购报告书，现将具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况等基础上，计划以自有资金通过集中竞价的方式回购股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。
本次回购股份的价格为不超过人民币 4.36 元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格区间。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币 2500 万元，且不超过人民币 5000 万元。在回购股份价格不超
过 4.36 元/股的条件下，若按回购资金总额上限 5000 万元进行测算，预计可回
购股份数量约为 11467889 股，约占公司当前总股本的 1.95%；若按回购资金总额下限 2500 万元进行测算，预计可回购股份数量约为 5733944 股，约占公司当前总股本的 0.97%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。
经审计截至2020年12月31日，公司资产合计158889.45万元，公司负债合计
40184.71万元，资产负债率为25.29%；2020年1月1日至12月31日实现归属于上市
公司股东的净利润为-10186.37万元。本次用于回购股份的资金总额不低于人民
币2500万元且不超过人民币5000万元，回购资金金额及资金来源对公司资产负
债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股票：
1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额下限 2500 万元，回购价格上限 4.36 元/股进行测算，预
计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次回购 本次变动后
数量(股) 比例 数量(股) 比例 数量(股) 比例
有限售条件股份 884999 0.15% 5733944 0.97% 6618943 1.12%
无限售条件股份 587730751 99.85% -5733944 -0.97% 581996807 98.88%
股份总数 588615750 100% 588615750 100%
注：表格数据最终以中登公司登记为准
2、按回购资金总额上限 5000 万元，回购价格上限 4.36 元/股进行测算，预
计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次回购 本次变动后
数量(股) 比例 数量(股) 比例 数量(股) 比例
有限售条件股份 884999 0.15% 11467889 1.95% 12352888 2.10%
无限售条件股份 587730751 99.85% -11467889 -1.95% 576262862 97.9%
股份总数 588615750 100% 588615750 100%
注：表格数据最终以中登公司登记为准
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
经审计截至2020年12月31日，公司资产合计158889.45万元，归属于上市公司股东的所有者权益110684.71万元、流动资产125090.48万元，假设回购资金总额的上限5000万元全部使用完毕，则占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.15%、4.52%、4.00%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；
持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划等说明
经本公司自查：
1、2021年1月11日至2月9日，本公司实际控制人张建浩先生通过集中竞价方
式增持公司股份合计541.00万股，占公司总股本的0.92%。
2、除上述增持事项外，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的情况；
未发现单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。上述人员目前尚无明确增减持计划，如回购期间有增减持计划出现，本公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
3、本公司持股5%以上股东及其一致行动人目前尚无明确的未来6个月减持计划。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、 依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；
4、办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。2、本次回购的股份将用于实施股权激励或者员工持股计划，有利于建立和
完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购总金额不低于2500万元，不超过5000万元，回购价格不超
过4.36元/股，回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，资金来源于自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为，公司回购股份以实施股权激励或者员工持股计划符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并建立健全长效激励机制，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，因此我们同意该回购方案。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，账户名称：天津赛象科技股份有限公司回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、本次回购股份的审议程序及信息披露情况本次回购股份的方案已经公司于2021年5月10日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2021年5月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于回购公司股份方案的公告》。
公司于本回购报告书披露同日，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中公布回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起3日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案的不确定性风险
1、因股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励方案或员工持股计划条件不成熟或未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审
议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票未能转让的风险。
3、本次回购事项可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生或整体经济形势、政策变化等导致本次回购方案无法实施的风险。
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
六、其他事项说明
公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
1、开盘集合竞价；
2、收盘前半小时内；
3、股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
七、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于回购公司股份方案的独立意见。
特此公告。
天津赛象科技股份有限公司董事会
2021年5月14日