苏大维格：关于常州华日升反光材料有限公司未完成承诺业绩具体补偿方案的公告

证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2021-049苏州苏大维格科技集团股份有限公司
关于常州华日升反光材料有限公司未完成承诺业绩
具体补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份购买资产的基本情况根据中国证监会《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2597 号）的核准文件，苏州苏大维格光电科技股份有限公司（现已更名为“苏州苏大维格科技集团股份有限公司”，以下简称“公司”或“苏大维格”）向常州市建金投资有限公司（以下简称“建金投资”）、常州华日升投资有限公司（以下简称“华日升投资”）、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）（以下简称“沿海基金”）、万载率然基石投资中心（有限合伙）（以下简称“万载率然”）发行股份及支付现金，购买其持有的常州华日升反光材料股份有限公司（现已更名“常州华日升反光材料有限公司”，以下简称“华日升”）100%股权，同时，向中邮创业基金管理股份有限公司等 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
公司向建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然发行股份及支付现金，购买其持有的华日升 100%股权，本次交易定价为 69418.00 万元，其中现金对价 27767.20 万元，股份支付对价 41650.80 万元(公司向以上交易对方发行了20024421股)。同时，公司向中邮创业基金管理股份有限公司等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量为 20024420股。
2016 年 11 月 25 日，华日升完成工商变更登记，公司成为华日升的唯一股东，持有华日升 100%股权。公司新增股份 40048841 股已于 2017 年 1 月 5 日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺及补偿约定1、业绩承诺因华日升 2016、2017和 2018年实现业绩未达到承诺目标，为保护上市公司股东利益并激励华日升团队，建金投资与华日升投资对华日升 2019、2020 年业绩进行自愿追加承诺。根据公司于 2019年 4 月 25日与建金投资、华日升投资签署的《关于自愿追加业绩承诺之协议书》，建金投资与华日升投资自愿共同承诺，华日升 2019 年、2020 年度（以下合称“自愿追加业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益的税后净利润（以下简称“自愿追加承诺利润”）分别不低于 7310
万元和 8585万元，且自愿赔偿追加业绩承诺期内标的资产减值损失。
2、业绩补偿交易各方一致同意，若华日升 2019年或 2020年实际实现的净利润额低于当年追加承诺利润，交易对方应按以下公式计算当年应补偿金额，并对苏大维格进行现金补偿：
各交易对方追加业绩承诺期当年应补偿金额=当年追加承诺净利润－当年实现净利润
交易对方现金不足以进行补偿的，应以其持有的苏大维格股份进行补偿，应补偿股份数=（交易对方追加业绩承诺期当年度应补偿金额－交易对方追加业绩承诺期内已补偿金额）/2016年发行股份购买资产的股票发行价格。
交易对方应当按其转让前各自持有华日升股权占交易对方合计持有的华日
升股权总数的比例对苏大维格进行业绩补偿，且交易对方之间承担连带责任。
3、减值补偿交易各方一致同意，苏大维格聘请的具有证券从业资格的会计师事务所应在追加业绩补偿期内每年度的专项审核意见出具后进行标的资产减值测试。若华日升 2019 年或 2020年存在标的资产减值，则交易对方应以现金方式按当年度发生的标的资产减值额对苏大维格进行补偿，交易对方现金不足以进行补偿的，应以其持有的苏大维格股份进行补偿，应补偿股份数=（华日升追加业绩承诺期当年度减值额—追加业绩承诺期交易对方已现金补偿的减值额）/2016年发行股份购
买资产的发行价格，交易对方按其转让前各自持有华日升股权占交易对方合计持有的华日升股权总数的比例进行减值补偿，且交易对方之间承担连带责任。
三、业绩承诺方具体补偿方案
（一）业绩承诺实现情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 4月 27日出具的《关于常州华日升反光材料有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZA12510 号）结果，华日升 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 5535.81 万元，较承诺数少 3049.19万元，完成率为 64.48%。
（二）资产减值测试情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 5月 27日出具的《苏州苏大维格科技集团股份有限公司资产减值测试审核报告》（信会师报字[2021]第ZA14784号）结果，华日升股东全部权益价值于 2020年 12月 31日未发生减值。
（三）业绩承诺具体补偿方案综上，根据《关于自愿追加业绩承诺之协议书》相关约定，业绩承诺方建金投资、华日升投资需就华日升未实现 2020 年度业绩承诺事项对公司进行业绩补偿，补偿方案主要内容如下：
1、补偿金额业绩承诺方建金投资、华日升投资需对公司进行补偿的金额合计为30491907.18元。
具体应补偿金额计算公式为：各交易对方追加业绩承诺期当年应补偿金额=当年追加承诺净利润－当年实现净利润；业绩承诺方应按其转让前各自持有华日升股权占交易对方合计持有的华日升股权总数的比例对苏大维格进行业绩补偿。
具体补偿金额明细如下：
业绩承诺方 承担比例（%） 补偿金额（元）
建金投资 73.17 22311866.70
华日升投资 26.83 8180040.48
合计 100 30491907.18
2、业绩补偿方式公司与交易对方签署的《关于自愿追加业绩承诺之协议书》已经明确，各交易对方一致同意根据协议约定的补偿金额计算方法对公司进行现金补偿，交易对方现金不足以进行补偿的，应以其持有的苏大维格股份进行补偿，应补偿股份数=（交易对方追加业绩承诺期当年度应补偿金额－交易对方追加业绩承诺期内已补偿金额）/2016年发行股份购买资产的股票发行价格。
交易对方收到公司书面通知后 10 个工作日内，应按公司董事会确定的补偿金额将上述现金补偿款项支付至公司指定银行账户，交易对方未能足额支付的，公司有权以 1元价格回购其对应的应补偿股份，并予以注销。
公司将严格按照相关规定和程序，督促各业绩承诺方按上述补偿方案切实履行业绩补偿的相关承诺，维护公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
四、履行的审批程序《关于常州华日升反光材料有限公司未完成承诺业绩具体补偿方案的议案》
已经公司 2021年 6 月 10日召开的第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会
第四十二次会议审议通过。公司董事会将根据后续履约的进展情况及时履行信息披露义务。
（一）独立董事意见
经认真审议，我们认为：上述业绩补偿方案是依照协议的相关约定作出的，本次业绩补偿方案的决策及审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件要求，符合《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次华日未完成承诺业绩的补偿方案。
（二）监事会审核意见经审议，监事会认为：本次根据常州华日升反光材料有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况以及资产减值测试结果确定的补偿方案是依照公司与建金投资、华日升投资共同签署的《关于自愿追加业绩承诺之协议书》中相关约定所作出的审慎决策，符合相关法律法规的要求。本次确定补偿方案事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意本次确定业绩补偿方案事项。
五、备查文件1、公司第四届董事会第四十二次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第四十二次会议决议。
特此公告。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
董 事 会
2021年 6月 10日