掌趣科技：关于公司与专业投资机构投资设立基金的公告

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2021-026
北京掌趣科技股份有限公司
关于公司与专业投资机构投资设立基金的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次交易概述
1、为优化公司资产结构及提高资金利用效率，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）拟与华泰紫金投资有限责任公司（以下简称“华泰紫金”）及其他投资者共同投资设立南京华泰紫金新兴产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰新兴”或“基金”，正式名称以工商部门最终核定为准），本合伙企业的目标认缴出资总额为不超过 30 亿元，掌趣科技作为有限合伙人认缴出资额为 5000 万元。
本次投资资金来源于公司自有资金，本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次投资已经 2021 年 5 月 11 日召开的公司第四届董事会第十五会议审议通过，无需提请股东大会审议。
2、公司承诺在参与本次投资或认购基金份额后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、不将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
3、掌趣科技与华泰紫金将就本次共同投资事项签署《合伙协议》，明确本次
合作投资的主要条款，包括合伙企业的设立、合伙人及其出资、合伙事务的执行、合伙费用、收益分配与亏损分担等事项。为保证本次投资事项顺利进行，董事会授权公司管理层继续推进本次并购基金设立和投资事项、与交易合作方签署投资合同文本及相关文件。
二、主要合作方情况介绍
1、普通合伙人
名称：华泰紫金投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币 600000 万元
成立日期：2008 年 8 月 12 日
法定代表人：曹群
经营范围：股权投资，债权投资，投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；股权投资、债权投资的投资顾问、投资管理，财务顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：南京市汉中路 180 号
控股股东：华泰证券股份有限公司
实际控制人：江苏省政府国有资产监督管理委员会
主要投资领域：重点关注符合国家产业政策和国民经济发展战略的行业，重点投资成长性高、科技含量高，符合新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式的企业。
华泰紫金投资有限责任公司已在中国证券投资业协会履行基金管理人登记手续，登记编号为 PT2600011618。
截至本公告出具之日，华泰紫金与掌趣科技不存在关联关系；华泰紫金与掌趣科技的 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；华泰紫金未以直接或间接形式持有上市公司股份。
2、特殊有限合伙人
名称：广州行远科技投资合伙企业（普通合伙）
住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-F012037
企业类型：普通合伙企业
执行事务合伙人：樊欣
注册资本：650 万元人民币
经营范围：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
股权结构：樊欣持股 50%，郜和平持股 50%。
实际控制人：樊欣
截至本公告出具日，广州行远科技投资合伙企业（普通合伙）与掌趣科技不存在关联关系；广州行远科技投资合伙企业（普通合伙）与掌趣科技的 5%以上
股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；广州行远未以直接或间接形式持有上市公司股份。
3、其他有限合伙人
截至本公告出具日，该投资基金仍在募集期内，尚未完成全部份额的募集，其他合伙人尚未完全确定。如产业投资基金其他合伙人涉及公司的关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。
三、其他利益关系说明
公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与本次投资基金份额认购以及在投资基金中任职的情况。
四、合伙企业的基本情况及合伙协议主要内容
（一）基本情况
1、基金名称：南京华泰紫金新兴产业基金合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）
2、基金规模：合伙企业的目标募集规模为不超过人民币 30 亿元。
3、组织形式：有限合伙企业
4、合伙人：合伙企业的普通合伙人为华泰紫金；有限合伙人为掌趣科技及其他有限合伙人。
5、基金管理人：华泰紫金
6、出资进度：本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分三期缴付，各期
出资为认缴出资额的比例分别为 40%、30%、30%。
7、存续期限：本合伙企业合伙期限为 7 年，自合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起算。本合伙企业的投资期为 4 年，自合伙人中首期出资全部到账之日起算。投资期届满后，本合伙企业进入退出期。
为经营管理合伙企业之目的，执行事务合伙人可自主决定延长合伙企业合伙期限。合伙期限合计延长不得超过 1 年，本合伙企业含延长期总合伙期限不超过
8 年，但经全体合伙人一致同意的除外。
8、投资方向和投资目的：本合伙企业以科技、消费等战略新兴行业为主投资领域。本合伙企业主要投资于成长期和成熟期的项目，兼顾具有高成长性的初创期项目。
9、会计核算方式：本合伙企业应于每一会计年度结束之后，委托有资质的独立审计机构对本合伙企业的会计报表进行审计。
10、一票否决权：公司作为有限合伙人，公司对于基金拟投资的标的不具有
一票否决权。
（二）拟签署的合伙协议主要内容
1、合伙事务的执行及投资决策全体合伙人一致同意委托普通合伙人华泰紫金投资有限责任公司为本合伙
企业执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
执行事务合伙人的权限和责任如下：（一）不能以本合伙企业（包括其他合伙人，下同）的名义对外举债、对外担保；（二）对于本合伙企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时应当有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；（三）可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类符合法律
规定的投资工具；（四）本合伙企业从投资项目退出或以其他方式处置后，应按本协议第十三章规定分配，不得进行再次投资，对同一项目因投资架构调整而临时收回的资金及期限在 12 个月内的可转股债权投资的退出不受此条限制，但利用此方式实施投资的总额不超过合伙企业认缴出资总额的 20%。（五）本协议约定的其他权限和责任。
执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。
投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的决策权，本协议另有约定的除外。投资决策委员会作出决策的事项，依照本协议属于合伙人会议审议范围的，还应当提交合伙人会议审议。
未经本协议约定的投资决策程序并作出决议，本合伙企业不得对外签订任何有约束力的、导致新增投资的协议或其他可能损害本合伙企业的利益、形象的协议。
投资决策委员会由 3 名委员组成，由执行事务合伙人选聘或委派。投资决策委员会主席由执行事务合伙人指定。
本合伙企业的投资决策须经投资决策委员会 1/2 以上（含本数）委员同意方可通过。
2、管理费合伙企业向管理人支付的管理费总额为全体合伙人按照本协议规定应分摊的管理费的总额。除非经管理人同意减免就每一合伙人而言其应分摊的年度管理费按照如下方式计算：
（一） 自合伙企业成立之日起 至合伙企业成立之日起第四十八个月届满
之日 每一合伙人应当分摊的管理费的计费基数为其认缴出资额，费率为每年
2%；
（二） 自合伙企业成立之日起第四十八个月届满之次日起，至合伙企业成
立之日起第八十四个月届满之日，每一合伙人应当分摊的管理费的计费基数为每
一合伙人所分摊的本合伙企业已投资但暂未退出投资项目的原始投资成本 费
率为每年 2%；及
在以下情况，管理人不收取管理费：
（一）延长期；
（二）本合伙企业进入清算期；
（三）本合伙企业将实缴出资额投资于其他基金。
3、收入分配、亏损分担方式来源于某一投资项目所得的可分配现金收入应在合伙企业取得该等收入后
的九十（90）日内在所有参与该投资项目的合伙人间按照实缴出资比例划分，分
配顺序如下（合伙人之间按照实缴出资比例进行分配）：
(1) 返还参与该投资项目的合伙人之累计实缴出资：100%返还截止到分配时
点各合伙人的累计实缴出资（包括但不限于截至该时点所有已发生的基金费用），直至各合伙人根据本第（1）段所取得的累计分配等于其对合伙企业的累计实缴出资；
(2) 支付参与该投资项目的合伙人优先回报：在返还截止到分配时点各合伙
人的累计实缴出资之后，100%向合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各合伙人就其届时缴付至合伙企业之实缴出资实现 8%的内部收益率（按照从每次付款通知之到账日期起算到各合伙人收回该部分实缴出资额之日为止）；
(3) 80/20分配：以上分配之后的余额，对特殊有限合伙人按其届时实缴出资比例进行分配，其余部分的 80%在除特殊有限合伙人之外的其他合伙人（普通合伙人和除特殊有限合伙人之外的其他有限合伙人）之间按照实缴出资比例进行
分配，20%归于普通合伙人（该部分 20%的分配称为“普通合伙人绩效分成”）。
如果处置某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付以上（1）或（2），则在合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。
4、财产份额转让
有限合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但应当通知其他合伙人。
有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，除本协议另有规定外，应当提前 30 日通知其他合伙人，且应向执行事务合伙人提交转让申请。当以下条件全部满足时，该转让申请方为“有效申请”：
财产份额转让不会导致本合伙企业违反《合伙企业法》、其他有关法律法规及本协议的规定，或由于转让导致本合伙企业的经营活动受到限制；
受让方已向执行事务合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议
约定、承继转让方本协议项下对应义务的承诺函，以及执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；
受让方已书面承诺承担因财产份额转让引起的本合伙企业及执行事务合伙人发生的所有费用。
对于一项有效申请，执行事务合伙人有权作出同意或不同意的决定，但应向全体合伙人说明理由，有限合伙人拟向其关联方转让全部或部分合伙权益的（在该等关联方符合监管法律规定要求的前提下），执行事务合伙人应当同意。
有限合伙人向合伙人或其关联方以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如出现其被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产以及因监管要求之特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限
合伙人一致同意后方可转让。
5、违约责任
合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
不具有事务执行权的合伙人违反本协议约定擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
合伙人对依本协议应经相应程序始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
合伙人违反国家法律或合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
清算人未依照《合伙企业法》规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
违约方应赔偿本合伙企业、守约方为调查、追究违约方违约行为而支付的合理费用，包括但不限于发生的差旅食宿费和由司法部门、行政机关和其他专业机构收取的诉讼费、保全费（含担保费）、仲裁费、查询费、资料复印费、鉴定费、评估费、公证费、认证费、律师费等。
四、本次投资的目的及对公司的影响
1、本次投资的基金管理人以及普通合伙人华泰紫金为华泰证券设立的全资子公司，专门从事股权投资业务。华泰紫金及其二级子公司作为管理人在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金数量合计有 20 余只，旗下基金累计投资项目数量 130 多个，先后投资了三六零、虹软科技、优刻得、迈瑞医疗等多个项目。
本次投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，短期内对公司主营业务、财务状况及经营成果无重大影响。通过与专业投资机构合作，获得较好的财务投资回报，同时可以拓展投资渠道，储备优质项目，促进公司稳健发展，符合公司全体股东的利益。
2、截至本公告披露日，本次投资基金仍在募集中，存在募集失败的风险。
本次投资的投资周期较长，本次投资将受到宏观经济、行业领域、资本市场、商业模式、公司管理、交易方案等多种因素影响，存在业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益的风险。公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将加强与合作方的沟通，密切关注后续投资项目情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，做好风险的管理和控制。
公司将按照有关规定及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议。
北京掌趣科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 11 日