中油工程:中油工程2020年度股东大会法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于中国石油集团工程股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见书
致：中国石油集团工程股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受中国石油集团工程
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于 2021 年 6 月 3 日召开的 2020 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 《中国石油集团工程股份有限公司第八届董事会第一次会议决议公告》；
3. 《中国石油集团工程股份有限公司独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项意见》；
4. 《中国石油集团工程股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》；
5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
7. 上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求的公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对2
本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集2021 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于召开 2020年度股东大会的议案》，具体会议时间和地点另行通知。
2021 年 5 月 14 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《中国石油集团工程股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2021 年 6 月 3 日 9 点 30 分，在北京市朝阳区安定路 5 号恒毅大厦 1008 会议室召开，该现场会议由公司董事王新革（经公司半数以上董事共同推举）主持。
3. 本次股东大会的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2021年 6月 3日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2021年6月3日9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《中国石油集团工程股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 本次股东大会会议人员资格及召集人资格3
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据本次股东大会通知，于本次股东大会股权登记日 2021 年 5 月 27 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 4人，代表有表决权股份 4228893746 股，占公司有表决权股份总数的75.7439%。
根据上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 17 人，代表有表决权股份 741600 股，占公司有表决权股份总数的 0.0013%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 19 人，代表有表决权股份198668537 股，占公司有表决权股份总数的 3.5584%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 21 人，代表有表决权股份4229635346 股，占公司有表决权股份总数的 75.7571%。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师等。
（二）召集人资格4本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东大会的召集人资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会通知列明的议案均按照会议议程进行了审议并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。本次股东大会审议的议案与《中国石油集团工程股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表徐建军、唐涛，监事辛荣国及金杜律师进行计票、监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
会议主持人结合投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《2020 年度董事会工作报告》
同意 4229015246 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9853%；反对 620100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0147%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
5其中，中小投资者投票情况为：同意 198048437 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6878%；反对 620100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3122%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。该议案获得了通过。
2. 《2020 年度监事会工作报告》
同意 4229015246 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9853%；反对 620100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0147%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 198048437 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6878%；反对 620100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3122%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。该议案获得了通过。
3. 《2020 年度独立董事述职报告》
同意 4229015246 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9853%；反对 620100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0147%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 198048437 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6878%；反对 620100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3122%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。该议案获得了通过。
4. 《2020 年年度报告正文及摘要》
同意 4229015246 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9853%；反对 620100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0147%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 198048437 股，占出席会议中小投资6
者所持有表决权股份总数的 99.6878%；反对 620100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3122%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。该议案获得了通过。
5. 《2020 年度财务决算报告》
同意 4229015246 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9853%；反对 620100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0147%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 198048437 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6878%；反对 620100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3122%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。该议案获得了通过。
6. 《2021 年度财务预算报告》
同意 4229015246 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9853%；反对 620100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0147%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 198048437 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6878%；反对 620100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3122%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。该议案获得了通过。
7. 《2020 年度利润分配方案》
同意 4229014746 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9853%；反对 620600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0147%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 198047937 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6876%；反对 620600 股，占出席会议中小投资7
者所持有表决权股份总数的 0.3124%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。该议案获得了通过。
8. 《关于 2021 年向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的议案》
同意 198048437 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6878%；反对 620100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3122%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 198048437 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6878%；反对 620100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3122%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。该议案获得了通过。
就本议案的审议，关联股东中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司进行了回避表决。
9. 《关于续聘会计师事务所的议案》
同意 4229014746 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9853%；反对 620600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0147%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 198047937 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6876%；反对 620600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3124%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。该议案获得了通过。
10. 《关于公司 2021 年度日常关联交易预计情况的议案》
同意 198047937 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6876%；反对 620600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3124%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
8其中，中小投资者投票情况为：同意 198047937 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6876%；反对 620600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3124%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。该议案获得了通过。
就本议案的审议，关联股东中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司进行了回避表决。
11. 《关于 2020 年度担保实际发生情况及 2021 年度担保预计情况的议案》
同意 4228985246 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9846%；反对 650100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 198018437 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6727%；反对 650100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3273%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。该议案获得了通过。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
12. 《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》
同意 4229014746 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9853%；反对 620600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0147%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 198047937 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6876%；反对 620600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3124%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。该议案获得了通过。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代9理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
四、 结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签章页）10