关于天神娱乐的问询函

关于对大连天神娱乐股份有限公司的问询函
公司部问询函〔2021〕第 76 号
大连天神娱乐股份有限公司董事会：
2017 年 12月 8 日，你公司通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游 93.5417%的股权，交易对价为 34.17 亿元。2021年 6月 15日，你公司披露公告称，拟按 902647852.85 元对价转让持有的北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权。其中，拟将持有幻想悦游 83.1750%的股权转让给海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南飞驰”），对应的股权转让价款为人民币 802647852.85元，该部分股权转让款拟通过股权转让款代付及债权债务抵销的方式予以支付；拟将持有幻想悦游 10.3667%的股权
转让给 Creaction Network Limited(HK)，对应的股权转让价款为 1 亿元，该部分股权转让款拟以现金支付。我部对此表示关注，请你公司补充说明：
1、2017 年，你公司收购幻想悦游时达到重大资产重组标准。请补充：
（1）结合幻想悦游近三年又一期的主要财务数据、经营情况、行业发展、收购时的盈利预测等，说明幻想悦游的业绩实现情况，未达预期的原因，以及本次交易定价较购买时大幅折价的原因及合理性；
（2）本次交易的具体会计处理，对你公司盈利能力的影响，并
说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师进行核查并发表明确意见；
（3）本次交易是否属于处置不良资产，如是，请说明本次交易
是否符合证监会《上市公司收购管理办法》等相关规定，是否能够充分保护上市公司及中小投资者的合法权益。
2、公告显示，你公司尚欠幻想悦游 802647852.85元往来款，该部分欠款将在本次交易中抵消相对应金额的股权转让款。请补充说明:
（1） 上述往来款的具体明细，包括形成时间、金额及形成原因；
（2） 2020 年年报显示，你公司商誉为 6.2 亿元，本期针对幻想
悦游计提商誉减值 10.75 亿元。请结合幻想悦游的具体资产情况、未来盈利能力等说明本次交易评估定价是否已充分考虑上述往来款项的影响，相关作价是否公允，是否存在向关联方输送利益等情形；
（3） 请会计师进行核查并发表明确意见。
3、经查询，交易对手方海南飞驰成立于 2021年 6月 9 日且注册资本仅为 100 万元；Creaction Network Limited(HK)成立于 2020年 11月 13 日且注册资本仅为港币 1万元，请你公司补充说明：
（1）上述交易对手方与你公司、控股股东、董监高及持股 5%以上股东是否存在关联关系；
（2）结合交易对手方的经营范围、资产状况、经营业绩等说明
交易对手方购买标的公司的主要目的、支付资金的具体来源，是否具备相应的履约能力，相关交易是否具备商业实质；
（3）请会计师进行核查并发表明确意见。
4、年报显示，幻想悦游未完成 2016 至 2018 年业绩承诺，且公司未收到业绩补偿款。请补充披露截至目前业绩补偿的实际执行情况、本次交易完成后的偿付安排及你公司拟采取的措施。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 6 月 21 日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。回函内容涉及应披露信息的，请你公司予以对外披露。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理二部
2021 年 6 月 16 日