首开股份:首开股份非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度

北京首都开发股份有限公司
非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
（2021 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(2021 年版)及（以下简称《披露规则》）等相关自律性规范文件，制定本制度。
第二条 本制度所称“非金融企业债务融资工具”（以下简称“债务融资工具”）指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。本制度所称“信息”指《披露规则》或其他法律法规所要求披露的事项，包括已公开及未公开信息，包括但不限于公司为发行债务融资工具需公告的发行文件、所发行债务融资工具存续期内需定期公告的财务信息、可能影响公司偿债能力的重大事项，以及其他《披露规则》或法律法规所要求披露的事项等。本制度所称“披露”系指在规定的时间、在规定的媒介、以规定的方式公布信息的行为。
第二章 信息披露的基本标准和内容
第三条 本公司信息披露的范围主要包括以下内容；
（一）公司发行债务融资工具的发行文件；
（二）定期报告。包括年度报告、半年度报告和季度报告；
（三）临时报告。即在债务融资工具存续期内，公司及时向市场披露发生可能影响偿债能力的重大事项；
（四）其他《披露规则》或法律法规所要求披露的事项等。
第四条 债务融资工具发行前，公司应按照交易商协会自律性规范文件的要求，通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。除交易商协会另有规定外，发行文件至少应包括以下内容：
（一）募集说明书；
（二）信用评级报告和跟踪评级安排（如有）；
（三）受托管理协议（如有）；
（四）法律意见书；
（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表等；
（六）交易商协会要求的其他文件。
第五条 本公司债务融资工具发行完成后，公司最迟应在债权债务登记日的
次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第六条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求通过交易商协会认可
的网站持续披露信息：
（一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告，年度报告应当包含
报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）每年 8月 31日以前，披露本年度半年度报告；
（三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度
的资产负债表、利润表和现金流量表。其中第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
公司作为上市公司也可按照上海证券交易所的有关要求对上述信息进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。
第七条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。重大事项包括但不限于：
（一）企业名称变更；
（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）企业 1/3 以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产
的 20%；
（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以
及重大投资行为、重大资产重组；
（九）企业发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产
超过上年末净资产的 10%；
（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；
（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款超过
上年末净资产的 20%；
（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
第八条 上述列举的重大事项是本公司重大事项信息披露的最低要求，可能
影响本公司偿债能力的其他重大事项，本公司及相关当事人均应依据《披露规则》通过交易商协会认可的网站及时披露。
第九条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于本公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
第十条 在第九条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，本公司应当在
该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十一条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能
力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十二条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计
估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第十三条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以
下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具
的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影
响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
第十四条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
第十五条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商
协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
第十六条 企业变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网
站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第三章 信息披露事务负责人、管理部门和职责
第十七条 本制度由公司董事会负责实施；公司董事长是信息披露管理工作
的第一责任人；董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人，二者均对公司信息披露中的误导性陈述和重大遗漏负有法律责任和承担连带赔偿责任。
公司证券部为公司本制度规范的信息披露工作常设机构，即信息披露事务管理部门。公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向证券部或董事会秘书报告信息。
信息披露事务直接责任人信息如下：
姓名：王怡职务：董事会秘书联系地址：北京市西城区复兴门内大街 156号 D座 13层电话：66428156传真：66428061电子信箱：bcdc@bcdh.com.cn如后续信息披露事务的直接责任人发生变更，新的信息披露事务直接责任人按照公司内部任用审批程序办理，公司在信息披露事务直接责任人发生变更并确定接任人员后 2个工作日内披露新的信息披露事务直接责任人及其联系信息。
第十八条 信息披露各方职责如下：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；
（二）本公司及全体董事、监事和高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事、监事或高级管理人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；公司
监事会对信息披露的真实、准确、完整、及时、公平负有监督检查的义务，并保证准确履行本制度所列的各项原则，对任何误导性陈述或重大遗漏负有法律责任并承担连带赔偿责任；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉本制度所要求披露的信息以及其他应当披露的信息；
（五）对于披露的信息、事项公司财务部及其他相关部门需要提前与信息披
露事务管理部门进行沟通，确保信息披露的正确性，避免重大事项的遗漏。
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
（七）公司控股股东和持股 5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。
第十九条 公司建立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司应根
据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第二十条 信息披露相关文件、资料的档案由公司证券部保管。董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的记录应在第一时间内报送至公司董事会秘书并由证券事务代表汇总登记保管。
第四章 重大信息内部报告制度
第二十一条 未公开重大信息的内部流转、审核流程至少应当包括以下内容：
（一）报告义务的直接责任人报送符合规定的内部重大信息；
（二）公司证券部在收到公司内部重大信息上报文件后，明确上报信息的性质及时向公司董事会秘书汇报；
（三）公司董事会秘书对上报的内部重大信息进行分析和判断并及时向公司
董事长报告有关情况；经董事长审核通过后，进行分类处理。
第二十二条 按照制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易。
第五章 子公司信息报告和披露管理办法
第二十三条 本公司子公司的负责人应督促本子公司严格执行信息披露管
理和报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门。
第二十四条 各子公司应指定专人作为指定联络人，负责与信息披露事务管理部门的联络工作。
第二十五条 本公司各子公司按信息披露要求所提供的经营、财务等信息应
按公司重大信息内部报告制度履行相应手续，并确保信息的真实性、准确性、完整性和及时性。
第六章 信息对外披露的程序
第二十六条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长或其授权人签发。
第二十七条 公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息：
（一）董事长；
（二）总经理；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书；
（五）证券事务代表。
上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在交易商协会认可的网站上
发布公告的时间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。
第二十八条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第二十九条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过债务融资工具主承销商向交易商协会咨询。
第三十条 相关信息除根据《披露规则》可按照上海证券交易所的有关要求进行披露并同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其
披露途径的，均应通过交易商协会认可的网站进行披露。公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体信息披露的时间不得先于交易商协会认可的网站，在交易商协会认可的网站上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开披露信息。
第三十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第七章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第三十二条 公司应当规范投资者关系活动、确保所有投资者公平获取公司
信息、防止出现违反公平信息披露的行为。
第三十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第三十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通；沟通时应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者提供未公开重大住处信息。
第三十五条 公司应当及时关注媒体对本公司的相关报道，在发现重大事件于正式披露前被泄露或者媒体中出现的消息可能对公司债务融资工具交易价格
产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并及时向各方了解真实情况，必要时协同有关部门进行公开书面方式澄清或者正式披露。
第八章 保密措施
第三十六条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因
工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第三十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人
和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易。
第三十八条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第九章 其他
第三十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重
影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。
第四十条 本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定
期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第四十一条 本办法由公司董事会制定并负责解释经公司董事会审议通过并生效。2015年 1月 13日召开的第七届董事会第五十次会议审议通过的《北京首都开发股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》同时废止。