盘江股份:盘江股份关于实际控制人避免同业竞争承诺的公告

证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2021-044贵州盘江精煤股份有限公司
关于实际控制人避免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“盘江股份”）于 2021 年 6 月 25 日收到公司实际控制人贵州盘江煤电集团有限
责任公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“贵州盘江煤电集团有限责任公司（以下简称“本承诺人”或“盘江煤电集团”）作为盘江股份的实际控制人，为保障上市公司及其他股东的合法权益，落实国务院国资委、中国证监会关于解决国有股东与上市公司同业竞争以及上市公司控股股东履行承诺的监管要求，本承诺人根据既已作出的《避免同业竞争承诺函》的履行和目前业务的实际情况，代表自身及本承诺人控制的除上市公司外的其他企业，就避免与上市公司同业竞争事宜承诺如下：
（一）关于避免同业竞争的总体性安排
在盘江煤电集团作为盘江股份的实际控制人期间，盘江股份将作为盘江煤电集团煤炭、电力业务整合的唯一平台。盘江煤电集团将本着有利于盘江股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益以及符合届时适用的
法律法规及相关监管规则的原则，按照“一企一策、成熟一家、推进一家”的方针，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（二）关于解决发电业务同业竞争的具体安排
截至本承诺出具日，除盘江股份及其控制的企业外，盘江煤电集团通过直接或间接方式控制的 2 家企业涉及发电业务，分别为贵州盘江电投发电有限公司（以下简称“盘江发电”）、贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司（以下简称“煤层气公司”）。本承诺人下属企业已将盘江发电、煤层气公司托管给盘江股份，有效减少和避免了与盘江股份之间可能发生的同业竞争。
在解决发电业务同业竞争的方式上，本承诺人将按照有利于解决同业竞争的原则，进一步整合其主业相关资产、剥离非主业相关资产，根据发电业务资产状况积极稳步推进。本承诺人将积极促使发电业务资产满足资产注入条件（参见附件），本承诺人承诺在本承诺出具之日起三年内将满足资产注入条件的发电业务资产通过股权转让、资产出售或其他合法方式，注入盘江股份。
在本承诺人作为前述公司的实际控制人且未注入盘江股份期间，本承诺人承诺将该等企业持续委托给盘江股份管理，并保证不利用实际控制人身份干预盘江股份对该等企业的委托管理。
（三）关于解决煤炭业务同业竞争的具体安排
截至本承诺出具日，除盘江股份及其控制的企业外，本承诺人控制的以煤炭开采为主营业务的公司包括贵州松河煤业发展有限责任公司（以下简称“松河煤业”）、贵州林东矿业集团有限责任公司（以下简称“林东矿业”）、六枝工矿（集团）有限责任公司（以下简称“六枝工矿”）、毕节中城能源有限责任公司（以下简称“中城能源”），本承诺人控制的以电子商务与煤炭贸易为主营业务的公司为西部红果煤炭交易有限公司（以下简称“西部红果”）。本承诺人及下属企业已将松河煤业、林东矿业、六枝工矿、中城能源及西部红果托管给盘江股份，有效减少和避免了与盘江股份之间可能发生的同业竞争。
在解决煤炭业务同业竞争的方式上，本承诺人将按照有利于解决同业竞争的原则，进一步整合其主业相关资产、剥离非主业相关资产，并根据煤炭业务资产状况积极稳步推进。本承诺人将积极促使煤炭业务资产满足资产注入条件（参见附件），本承诺人承诺在本承诺出具之日起五年内将满足资产注入条件的煤炭业务资产通过股权转让、资产出售或其他合法方式，注入盘江股份。
在本承诺人作为前述公司的实际控制人且未注入盘江股份期间，本承诺人承诺将该等企业持续委托给盘江股份管理，并保证不利用实际控制人身份干预盘江股份对该等企业的委托管理。
根据贵州省人民政府及贵州省国资委相关批复要求，贵州省国资委将贵州水矿控股集团有限责任公司（以下简称“水矿控股”）委托本承诺人管理，并将在水矿控股债转股完成后将其所持水矿控股股权划转给本承诺人。本承诺人将在前述股权划转完成后三个月内将相关股权托管至盘江股份。同时本承诺人参照前述解决煤炭业务同业竞争的方式，在股权划转完成后积极促使其满足资产注入条件（参见附件），本承诺人在前述股权划转完成后五年内将满足资产注入条件的煤矿业务资产通过股权转让、资产出售或其他合法方式，注入盘江股份，最终解决潜在新增的同业竞争问题。
（四）关于解决同业竞争的其他承诺
1、除前述已披露的同业竞争情况外，本承诺人及控制的其他企业未来将不会从事任何与盘江股份所从事的业务发生或可能发生竞争的业务（政府划转等不可抗力除外）。
2、如本承诺人及控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能与盘江股份的生产经营构成竞争的煤炭业务、发电业务，则立即将上述业务商业机会通知盘江股份，尽力将该商业机会给予盘江股份。如盘江股份在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该等商业机会，则本承诺人从支持盘江股份长远发展角度出发，为把握商业机会可先行收购或培育该等业务并委托盘江股份管理，待盘江股份认为该等业务注入时机成熟时，本承诺人将及时以合法及适当方式将该等资产注入盘江股份，盘江股份对此有充分的决策权。
2、本承诺人在消除或避免同业竞争方面所作各项承诺，同样适用于本承诺人直接或间接控制的除盘江股份及其下属企业以外的其他企业，本承诺人有义务督促并确保本承诺人控制的其他企业执行本承诺函所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
3、在本承诺人拥有盘江股份控制权期间，本承诺人作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致盘江股份权益受损的情形，本承诺人愿意承担相应的损害赔偿责任。
4、本承诺函自本承诺人盖章之日起具有法律约束力。
附件：资产注入上市公司的条件本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为盘江股份的实际控制人，盘江煤电集团在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入盘江股份时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。
当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的资产注入条件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为。
（2）所涉及的资产权属清晰，不存在产权权属不完善、权证难以规
范或项目投资审批手续存在重大瑕疵等情况，资产过户或转移不存在重大障碍。
（3）有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（5）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。”特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日