大北农：关于设立北京大北农科创股权投资基金暨关联交易的公告

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2021-068北京大北农科技集团股份有限公司
关于设立北京大北农科创股权投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农集团”）于2021 年 7 月 6 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于设立北京大北农科创股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事宋维平先生回避表决，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无须提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、对外投资概述1．对外投资的基本情况
为落实公司科技兴农发展战略，促进公司农业科技产业链的拓展并优化区域布局。公司及公司全资子公司北京大北农科创私募基金管理有限公司（以下简称“大北农科创”）与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村母基金”）三方拟共同发起设立总规模不超过 4.01 亿元人民币的股权投资基金--北
京大北农科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“基金”或“科创投资基金”）（暂定名，以工商核名为准）。其中大北农集团认缴出资 20000 万元，出资比例为 49.875%；大北农科创认缴出资金额为 100 万元，出资比例为 0.25%；中关村母基金认缴出资金额为 20000 万元，出资比例为 49.875%。
该拟设立的科创投资基金由已经设立的“北京大北农科创合伙企业（有限合伙）”（以下简称“科创合伙企业”）变更而来。原科创合伙企业的出资结构为：宋维平认缴出资 20 万元，出资比例为 0.1%，担任普通合伙人；中关村母基金认缴出资 20000 万元，出资比例为 99.9%，担任有限合伙人。
变更前（北京大北农科创合伙企业（有限合伙））
序号 姓名（名称） 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 宋维平 20 0.1% 普通合伙人北京中关村并购母基金投资中
2 20000 99.9% 有限合伙人心（有限合伙）
合计 20020 100%
变更后（北京大北农科创股权投资合伙企业（有限合伙））
序号 姓名（名称） 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型北京大北农科创私募基金管理
1 100 0.25% 普通合伙人有限公司北京中关村并购母基金投资中
2 20000 49.875% 有限合伙人心（有限合伙）北京大北农科技集团股份有限
3 20000 49.875% 有限合伙人公司
合计 40100 100%
2．关联关系及其他情况说明
由于公司董事宋维平先生在大北农科创担任董事职务，公司监事张颉先生在大北农科创担任监事职务，同时宋维平先生为科创合伙企业的执行事务合伙人，故本次交易事项构成关联交易，宋维平先生回避表决。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
无须提交公司股东大会审议。
二、子公司及合作方基本情况1．北京大北农科创私募基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司；
注册地址：北京市海淀区中关村大街 27 号中关村大厦 18层 1803-1；
法定代表人：瞿茹；
注册时间：2020 年 9 月 7 日；
注册资本：1000 万元；
经营范围：私募投资基金管理、私募股权投资基金管理、创业投资基金管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动：3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；私募投资基金管理、私募股权投资基金管理、创业投资基金管理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)控股股东：大北农集团 100%持股；
主要投资领域：主要投资现代农业科技、适用于农业应用场景的生物科技、新一代信息技术等领域。
该公司已完成在中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记工作，登记编码为：P1071933。
2．北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
企业名称：北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）；
企业性质：有限合伙企业；
注册地址：北京市海淀区科学院南路 2号 C座 16层 N1601；
执行事务合伙人：北京中关村并购母基金投资管理中心(有限合伙)（委派刘志硕为代表）；
注册时间：2016 年 06 月 21 日；
注册资本：1190000 万人民币；
经营范围： 非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
股权结构：
序号 姓 名 出资数额(万元) 认缴比例
1 北京中关村并购母基金投资管理中心(有限合伙) 5000 0.42%
2 中关村科技园区海淀园创业服务中心 250000 21.01%
3 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 200000 16.81%
4 清华控股有限公司 40000 3.36%
5 中关村发展集团股份有限公司 15000 1.26%
6 用友网络科技股份有限公司 15000 1.26%
7 北京华胜天成科技股份有限公司 15000 1.26%
8 北京三聚环保新材料股份有限公司 15000 1.26%
9 豆神教育科技（北京）股份有限公司 15000 1.26%
10 神州高铁技术股份有限公司 15000 1.26%
11 北京旋极信息技术股份有限公司 15000 1.26%
12 西安神州数码实业有限公司 15000 1.26%
13 拉卡拉支付股份有限公司 15000 1.26%
14 佳沃集团有限公司 15000 1.26%
15 恒泰艾普集团股份有限公司 15000 1.26%
16 鑫沅资产管理有限公司 50000 4.20%
17 北银丰业资产管理有限公司 100000 8.40%
18 申万宏源证券有限公司 200000 16.81%
19 中邮证券有限责任公司 100000 8.40%
20 华龙金城投资有限公司 50000 4.20%
21 神州优车股份有限公司 15000 1.26%
22 北京利亚德投资有限公司 15000 1.26%
合计 1190000 100%
该合伙企业已完成在中国证券投资基金业协会私募基金产品备案工作，基金编号为：SK7255。
3．北京大北农科创合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业；
注册地址：北京市海淀区中关村大街 27 号 18 层 1801-8；
执行事务合伙人：宋维平；
注册时间：2021 年 2 月 5 日；
注册资本：20020 万元；
经营范围：农业技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；
股权比例：宋维平认缴出资比例为 0.1%；中关村母基金认缴出资比例为 99.9%；
三、拟设立基金的基本情况1、基金名称：北京大北农科创股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核名为准）;
2、基金规模：总认缴出资额为人民币 4.01 亿元;3、存续期限：5+3+2 年（投资期 5年，退出期 3年，延长期 2年）;4、组织形式：有限合伙制;5、注册地址：北京市;6、基金管理人/执行事务合伙人：北京大北农科创私募基金管理有限公司;7、出资方式：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 北京大北农科创私募基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.25%
2 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） 有限合伙人 20000 49.875%
3 北京大北农科技集团股份有限公司 有限合伙人 20000 49.875%
合计 40100 100%
8、出资进度：合伙人出资应于普通合伙人提出缴款通知后 10 个工作日内，按缴款通知要求，普通合伙人和有限合伙人缴纳其应缴出资额。
9、投资方向：现代农业科技、适用于农业应用场景的生物科技和新一代信息技术。
10、退出机制：各方确认，合伙企业的投资项目退出时，投资决策委员会委员应秉持对合伙企业利益最大化的原则进行。在相关法律法规、投资文件及被投资企业的章程等文件允许的情况下，合伙企业的有限合伙人对拟退出的投资项目在同等条件下享有优先受让权。
11、基金管理模式投资决策委员会为该基金投资决策机构，投资决策委员会由 3 名委员组成，其中北京大北农科创私募基金管理有限公司委派 2 名，北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）委派 1名。投资决策委员会的决定由全体委员的 2票通过方可作出。
12、基金收益分配方式项目退出后，扣除相关费用后，按照“先回本后分利”的原则进行收益分配，最终具体分配原则按照合伙协议中约定执行。
本合伙企业门槛收益为年化 8%，本金之外的超额收益，按有限合伙人 80%、普通合伙人 20%的比例分配。
13、基金会计核算方式合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。
14、关于本次及后续是否涉及关联交易情况的说明由于公司董事宋维平先生在大北农科创担任董事职务，公司监事张颉先生在大北农科创担任监事职务，同时宋维平先生为科创合伙企业的普通合伙人，本次对外投资事项涉及关联交易。
该基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。公司参与投资设立股权投资基金的主要目的也是通过专业管理和市场化运作，在获取财务收益的同时，通过该基金围绕公司所处产业进行投资与整合，加速公司的农业科技创新和产业升级。
此外，该基金不能排除与本公司产生关联交易的事项发生。如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响1、对外投资的目的公司参与并发起设立系列子基金，将有助于公司利用政府资源、社会资本和金融杠杆，支持公司战略部署，进一步加快农业科技创新布局，拓展农业产业链价值链。
2、存在的风险
（1）目前各方对共同设立基金达成共识，但基金尚未最终完成注册登记，存在一定的不确定性。
（2）基金投资周期长、流动性较低，可能面临较长的投资回收期。且基金运行
过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
（3）大北农科创发起设立基金并担任普通合伙人，需承担无限连带责任，存在一定的经营风险。
针对上述风险，公司在基金的设立及运作过程中，将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，维护公司投资资金的安全。
3、对公司的影响通过该基金参与以股权形式投资现代农业科技、适用于农业应用场景的生物科技、新一代信息技术等领域项目符合公司战略需要的主营业务方向，能为公司带来如下优势：
杠杆优势：通过募集市场化母基金参与符合公司主业方向的产业投资，可以发挥基金的杠杆效应，放大公司自有资金投资规模，加快业务布局和产业升级。
财务优势：通过私募基金的制度优势，募集权益性资金投资于公司产业链及相关项目，可以优化公司的资产负债结构。
资源优势：通过基金投资、构建公司与相关各方的合作关系，有利于建立更高层次的合作关系。
五、其他说明根据深圳交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，公司将在后续实施过程中及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：本次关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，有利于拓展公司的投资渠道，符合相关法律法规和《公司章程》《公司关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事宋维平先生进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
七、备查文件1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立意见。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 6日