中国东航:中国东航H股通函

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此 乃 要 件 　 請 即 處 理
閣下如對本通函的任何方面或適當的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他適當的獨立顧問。
閣下如已出售或轉讓名下所有中國東方航空股份有限公司的股份，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00670）持續關連交易調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具相同涵義。本公司將於2021年8月27日（星期五）上午9時30分假座中國上海市長寧區空港三路99號東航實業集團有限公司輔樓二樓會
議室舉行股東特別大會。載有將於股東特別大會上批准的決議案之股東特別大會通告、代表委任表格及回執已分別於2021年7月9日刊載於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公
司網站(https://www.ceair.com)，並於2021年7月12日寄發予股東。
如　閣下未能出席股東特別大會及╱或於會上投票，務請按照代表委任表格上載列的指示填妥代表委任表格，並盡快及無論如何不遲於股東特別大會（或其任何續會）的預定舉行時間前24小時交回香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可依願出席股東特別大會（或其任何續會），並於會上投票。
2021年7月23日
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股 東 特 別 大 會 防 疫 措 施
通過持續的防控努力，目前中國的疫情得到控制。然而，鑒於疫情的不確定性，本公司將實施以下股東特別大會防疫措施，以保障股東特別大會出席者免於感染風險，該等措施包括但不限於：
(a) 每位股東特別大會出席者在會場入口須接受強制體溫檢查；
(b) 每位股東特別大會出席者在會場入口須提供健康碼及行程碼；及
(c) 每位出席者須在整個股東特別大會期間佩戴外科口罩。
現場出席股東特別大會的股東務必事先關注並遵守上海市有關疫情防控期間健康狀況
申報、隔離、觀察等規定和要求。本公司將嚴格遵守政府有關部門的疫情防控要求，在政府有關部門指導監督下採取疫情防控措施，以保障現場出席股東特別大會股東的安全。出現發熱等症狀、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有關規定和要求的股東將無法進入本次股東大會現場。如現場出席股東特別大會的股東人數已達到股東特別大會當天政府有關部門根據疫情防控要求規定的上限，現場參會股東將按「先簽到先入場」的原則入場，後續簽到的股東將可能無法進入本次股東大會現場。
為了股東的健康和安全，本公司謹此鼓勵股東透過委任股東特別大會主席作為其受委代表，於股東特別大會上行使表決權，並於上述指定時間之前交回其代表委任表格，而非親身出席股東特別大會。
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目 　 錄
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
附錄 — 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
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釋 　 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義：
「聯繫人」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「客機腹艙」 指 客機在優先承運旅客行李後的空餘腹艙艙位
「董事會」 指 本公司董事會
「同業競爭業務」 指 本公司及其全部子公司國際及國內航空貨郵運輸及貨運
代理、倉儲物流、貨站經營等與中貨航和東航物流及其子公司目前所經營業務存在同業競爭的業務
「東航集團」 指 中國東方航空集團有限公司，並為本公司的控股股東「東航金控」 指 東航金控有限責任公司，為東航集團的全資子公司「東航國際」 指 東航國際控股（香港）有限公司，為東航集團的全資子公司「中貨航」 指 中國貨運航空有限公司，為東航物流的非全資子公司，即東航集團的非全資子公司
「本公司」 指 中國東方航空股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股、A股及美國存託憑證分別在聯交所、上海證券交易所及紐約證券交易所上市
「關連人士」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「疫情」 指 新冠肺炎疫情
「董事」 指 本公司董事
「東航物流」 指 東方航空物流股份有限公司，為東航集團的非全資子公司— 1 —
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釋 　 義
「股東特別大會」 指 本公司將於2021年8月27日（星期五）上午9時30分召開的股
東特別大會，以審議及酌情批准（其中包括）調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限
「《獨家經營協議》」 指 本公司與中貨航訂立日期為2020年9月29日關於中貨航獨
家經營本公司客機貨運業務的協議，據此，本公司向中貨航就獨家經營本公司客機貨運業務收取運輸服務價款
「客機貨運業務獨家 指 《獨家經營協議》項下擬進行的持續關連交易
　經營持續關連交易」
「現有年度上限」 指 《獨家經營協議》項下擬進行的客機貨運業務獨家經營持
續關連交易截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度的年度上限，分別為人民幣49億元、人民幣50億元及人民幣52億元
「本集團」 指 本公司及其子公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「獨立董事委員會」 指 由獨立非執行董事組成的董事委員會，旨在就調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限向獨立股東提供意見
「獨立財務顧問」或 指 八方金融有限公司，為根據證券及期貨條例可進行第1類　「八方金融」 （證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，並獲本公司委任為獨立財務顧問就調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 股東，不包括東航集團及其聯繫人— 2 —
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釋 　 義
「最後實際可行日期」 指 2021年7月19日，即本通函付印前確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期
「客機腹艙貨運業務」 指 本公司及其全部主業子公司的客機腹艙貨運業務
「客機貨運業務」 指 本公司及其主業子公司利用客機提供的貨運服務，以及與之相關的包括但不限於航空貨運艙位銷售、定價、結算等一系列業務經營活動（包含常規情形和非常規情形）；包括
(i)常規情形為利用客機腹艙提供貨運服務及(ii)非常規情形為利用除客機腹艙以外的一般為臨時性的客改貨等其他客機載貨形式提供貨運服務
「客改貨」 指 非常規情況下為補充客機貨運運力，將客機使用客運航權執飛不載客貨運航班而提供的貨運運輸服務，包括以客機臨時改裝貨機方式和以客機直接載貨方式提供的運力
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，並不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「建議經修訂年度上限」 指 《獨家經營協議》項下擬進行的客機貨運業務獨家經營持續關連交易截至2021年及2022年12月31日止兩個年度的建
議年度上限，分別為人民幣90億元及人民幣80億元「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「三大航」 指 三大國有航空公司，即本公司、中國國際航空股份有限公司以及中國南方航空股份有限公司
「%」 指 百分率
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董 事 會 函 件（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00670）董事 法定地址：
劉紹勇（ 董事長） 中國
李養民（ 副董事長、總經理） 上海市唐　兵（ 董事） 浦東國際機場
林萬里（ 董事） 機場大道66號
蔡洪平（ 獨立非執行董事） 總辦事處：
董學博（ 獨立非執行董事） 中國
孫　錚（ 獨立非執行董事） 上海市
陸雄文（ 獨立非執行董事） 閔行區虹翔三路36號
姜　疆（ 職工董事） 東航之家北區
A2棟5樓
香港主要營業地點：
香港金鐘道95號統一中心
19樓D室
香港股份過戶登記處：
香港證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心
17樓1712–1716室
敬啟者：
持續關連交易調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限
A. 緒言
茲提述本公司日期為2021年6月23日之公告，內容有關調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限。
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董 事 會 函 件
本通函旨在為　閣下提供一切合理所需資料，以便　閣下可就於股東特別大會上提呈的決議案投贊成或反對票作出知情決定，包括：
(i) 調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限的進一步資料；
(ii) 獨立財務顧問函件，當中載有其就調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見及推薦建議；及
(iii) 獨立董事委員會函件，當中載有其就調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限向獨立股東提供的推薦建議。
B. 有關調整客機貨運業務獨家經營年度上限的持續關連交易
1. 背景
於2020年9月29日，本公司第九屆董事會第4次普通會議審議通過了關於本公司客機貨運業務獨家經營協議及其項下交易的議案，同意本公司與中貨航簽署《獨家經營協議》，並開展協議項下交易；審議通過了關於本公司2020年至2022年各年度客機貨運業務獨家經營持續關連交易金額上限的議案，同意本公司與中貨航2020年至2022年各年度客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限分別為人民幣49億元、人民幣50億元和人民幣52億元。於2020年11月18日，本公司2020年第一次股東特別大會審議通過了相關議案。詳情請參閱本公司日期為2020年10月30日的股東通函。
於2021年6月23日，第九屆董事會第12次普通會議審議通過了調整與中貨航2021年度和2022年度客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限的議案，同意將上限分別調整為人民幣90億元和人民幣80億元。
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董 事 會 函 件
2. 客機貨運業務獨家經營持續關連交易協議本次調整年度上限僅調增了本公司與中貨航之間2021年度和2022年度客機貨運業
務獨家經營持續關連交易年度上限，雙方之間客機貨運業務獨家經營持續關連交易的其他方面（包括但不限於交易主要內容和定價依據等）均未發生變化。《獨家經營協議》的主要條款載列如下：
日期： 2020年9月29日訂約方： 本公司（作為發包方）；及中貨航（作為承包方）
獨家經營期限： 2020年1月1日至2032年12月31日。
獨家經營期限屆滿後，雙方可就繼續交易進行磋商並簽署新的協議。如雙方屆時未達成新的協議，除非《獨家經營協議》經各方同意終止，只要本公司和東航物流屆時均為在國內或國外證券交易所公開掛牌交易的上市公司，且東航集團為東航物流和中貨航的實際控制人，受香港上市規則第14A章下的其他適用規定所限，雙方應繼續按照《獨家經營協議》的約定執行。就此方面，本公司將採取一切合理措施以遵守香港上市規則
第14A章。
由於獨家經營期限超過三年，根據香港上市規則第14A.52條，本公司已委聘獨立財務顧問審閱《獨家經營協議》。有關獨立財務顧問意見的詳情，請參閱本公司日期為2020年10月30日的股東通函。
貨運業務獨家經營交易的 在獨家經營期限內，由中貨航獨家經營本公司客機貨　範圍與責任： 運業務，包括但不限於：
(i) 中貨航獨家採購本公司客機貨物運輸服務，並對外以自己的名義獨立從事客機貨運業務經營；
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董 事 會 函 件
(ii) 中貨航以締約承運人身份對外簽署貨物運輸協議，本公司接受中貨航委託以實際承運人身份負責完成空中運輸服務；
(iii) 中貨航獨家享有本公司客機貨運的艙位銷售權、定價權以及從事結算等相關業務，本公司不得再自行經營、委託或授權中貨航以外的任何第三方經營、或通過任何方式使任何其他第三方對客機貨運業務享有任何權益；及
(iv) 中貨航就本公司客機所承運的貨物向託運人承擔
整體貨物承運責任。獨家經營期間，由中貨航對本公司客機貨運業務獨立核算、依法納稅、自主經營、自負盈虧。
雙方同意，儘管中貨航根據前款規定獨家經營本公司客機貨運業務，本公司仍應承擔為中貨航交運的貨物提供始發港至目的港的空中運輸及必要的機場地面保
障（為避免疑義，除雙方另有約定外，應包括但不限於安檢、裝卸機、機坪駁運、空港的貨物操作及其他必要的機場地面保障），並承擔相應的安全保障責任。
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董 事 會 函 件
定價依據： 本公司就中貨航獨家經營本公司客機貨運業務向中貨航收取運輸服務價款，該等運輸服務價款應以中貨航獨家經營本公司客機貨運業務產生的實際貨運收入為基數並扣減一定業務費率。
具體計算公式如下：
運輸服務價款 = 客機貨運業務實際收入×（1 – 業務費率）客機貨運業務指本公司及其全部主業子公司利用客機
提供的貨運服務，以及與之相關的包括但不限於航空貨運艙位銷售、定價、結算等一系列業務經營活動，包含：
(1) 常規業務：在常規情形下利用客機腹艙提供貨運服務；及
(2) 非常規業務：利用除客機腹艙以外的一般為臨時性的客改貨等其他客機載貨形式提供貨運服務。
客改貨指非常規情況下為補充客機貨運運力，將客機使用客運航權執飛不載客貨運航班而提供的
貨運運輸服務，包括以客機臨時改裝貨機方式和以客機直接載貨方式提供的運力。
本公司應收中貨航的運輸服務價款須分別按常規情形及非常規情形應用不同的計算基準。
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董 事 會 函 件常規業務
在常規情形，即中貨航獨家經營本公司客機腹艙貨運業務的情形下，上述運輸服務價款計算公式中的客機貨運業務實際收入即為中貨航獨家經營本公司客機腹
艙產生的貨運實際收入，運輸服務價款和業務費率的確定公式及各項參數的取值標準如下：
運輸服務價款 = 客機腹艙貨運業務實際收入×（1 – 常規業務費率）常規業務費率 = 運營費用率+（當年客機腹艙貨運業務收入增長率 – 三大航當年客機腹艙貨運收入平均增長
率）×50%
其中：
a) 運營費用率，指經雙方聘請的會計師執行商定程序的客機貨運業務最近過往三年各年度運營費用
的實際發生額，分別除以該等年度內經審計的客機貨運業務實際收入所得比值的算術平均值，在獨家經營期限內每年計算調整一次；其中運營費用指最近過往三年每年中貨航獨家經營本公司客機貨運業務所產生的與客機貨運業務銷售相關的
人員、資產、營銷等成本費用。
b) 當年客機腹艙貨運業務收入增長率，指中貨航獨家經營本公司客機腹艙在當年產生的貨運實際收入較中貨航在上一年度產生的客機腹艙貨運實際
收入的增（或減）額，與中貨航在上一年度產生的客機腹艙貨運實際收入的百分比。
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c) 三大航當年客機腹艙貨運收入平均增長率，指三大航客機腹艙在當年產生的貨運收入與其客機腹艙在上一年度產生的貨運收入的增長率的算術平均值。
常規情形下，應保留予中貨航的客機貨運業務毛利率的計算公式如下：
常規情形下應保留予中貨航的客機貨運業務毛利率 =（客機腹艙貨運業務實際收入 – 運輸服務價款）÷客機腹艙貨運業務實際收入倘本年度客機腹艙貨運業務的收入增長率與三大航本
年度客機腹艙貨運業務的平均收入增長率為一致，則常規情形下應保留予中貨航的客機貨運業務毛利率相等於運營費用率。本公司透過向中貨航收取就獨家經營本公司客機貨運業務的運輸服務價款確認收入。該等常規業務的運輸服務價款將基於客機腹艙貨運業務的實際收入減若干常規業務費率予以釐定。
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董事會認為基於以下基準，常規情形下運輸服務價款的定價基準乃按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益：
(1) 常規情形下，中貨航將向本公司支付運輸服務價
款以作為採購費用，而運輸服務價款乃基於客機腹艙貨運業務的實際收入減若干常規業務費率釐定。業務費率乃基於運營費用率，根據獨立市場原則，並考慮同業貨運業務的平均收入增長率釐定，其提供了合理的基準。
(2) 根據上述確定公式，以收入增長率作表現指標乃
隱藏的激勵機制，提供動力予中貨航增強客機腹艙貨運業務的表現及貨運運輸服務的效率。該等定價基準可鼓勵中貨航改善資源分配並提升業務表現。
非常規業務
在非常規情形下，雙方經協商一致可以採用除客機腹艙之外的如「客改貨」等臨時性措施增加客機貨運運力，此種情形下運輸服務價款計算公式中的客機貨運實際收入應為中貨航獨家經營本公司「客改貨」等非常
規客機貨運業務產生的貨運實際收入，運輸服務價款和業務費率的確定公式及各項參數的取值標準如下：
運輸服務價款 = 非常規客機貨運實際收入×（1 – 非常規業務費率）
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非常規業務費率 = 運營費用率×（1 +合理利潤率）
其中：
a) 運營費用率，與常規業務下的運營費用率一致，指經雙方聘請的會計師執行商定程序的客機貨運業務最近過往三年各年度運營費用的實際發生額，分別除以該等年度內經審計的客機貨運業務實際收入所得比值的算術平均值，在獨家經營期限內每年計算調整一次；其中運營費用指最近過往三年每年中貨航獨家經營本公司客機貨運業
務所產生的與客機貨運業務銷售相關的人員、資產、營銷等成本費用。
b) 合理利潤率，為三大航最近過往三個會計年度平均利潤率的算術平均數。
雙方應在每個會計年度結束後共同指定具有業務資質
的會計師事務所，對過去一年中貨航獨家經營本公司客機貨運業務所產生的貨運實際收入進行專項審計出
具正式的審計報告，並對最近過往三年每年的運營費用執行商定程序及出具商定報告（用以確定下一年的運營費用率）。雙方應對按照本條約定計算所得的運營費用率和業務費率簽署書面確認。
非常規情形下，應保留予中貨航的客機貨運業務毛利率的計算公式如下：
非常規情形下應保留予中貨航的客機貨運業務毛利率=（ 非常規客機貨運業務實際收入 – 運輸服務價款）÷非常規客機貨運實際收入 = 運營費用率×（1 +合理利潤率）
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董 事 會 函 件本公司透過向中貨航收取就獨家經營本公司客機貨運業務的運輸服務價款確認收入。該等非常規業務的運輸服務價款將基於非常規客機貨運的實際收入減若干非常規業務費率予以釐定。
董事會認為基於以下基準，非常規情形下運輸服務價款的定價基準乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益：
(1) 非常規情形下，中貨航將向本公司支付運輸服務
價款以作為採購費用，而運輸服務價款乃基於非常規客機貨運的實際收入減若干非常規業務費率予以釐定。非常規業務費率乃基於運營費用率並考慮同業貨運業務的合理利潤率釐定，其提供了合理的基準。
(2) 由於非常規業務為特殊經濟放緩環境，導致(i)乘
客減少及(ii)實施「客改貨」方式，透過將客機改為貨機以有助利用空間，故上述情況為因應不可抗力條款而實施的臨時措施，而因此並無可供於計算收入增長率時參考的相關歷史數據。鑒於無法取得中貨航的財務數據（如收入增長率）及三大航
來自「客改貨」的實際收入，故基於代表行業前景之三大航運輸服務價款的平均淨利潤率（據三大航淨利潤率所意味）將為中貨航運營客機貨運業務的推動因素。
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董 事 會 函 件
支付安排： 中貨航應按月支付運輸服務價款，每月應當支付的金額按中貨航當月產生的客機貨運實際收入扣減運營費用計算，中貨航應於次月結算支付。
在每個會計年度結束後的三個月內，雙方應按照《獨家經營協議》的約定計算當年的運輸服務價款年度總額
並進行年終結算，即倘運輸服務價款年度總額與中貨航當年已按月實際支付的運輸服務價款總額之間存在差額，則多退少補。
與原客機腹艙承包經營 雙方同意，《獨家經營協議》生效後，原客機腹艙承包　交易的銜接： 經營協議立即終止。對於2020年度雙方已按原客機腹艙承包經營協議履行的客機貨運業務，雙方同意按照視為自2020年1月1日起已按照《獨家經營協議》約定內容執行的原則進行相應調整。
先決條件： 《獨家經營協議》經各方法定代表人或其授權代表簽字並加蓋公章，並且經本公司和中貨航股東大會批准後立即生效。
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不競爭承諾： 作為中貨航同意獨家經營本公司客機全部貨運業務的條件，本公司承諾，自《獨家經營協議》生效之日起至獨家經營期限屆滿或《獨家經營協議》被終止之日，除因履行《獨家經營協議》所涉及的相關責任外，本公司及本公司控制的下屬企業將不得在中國境內外任何地
方以任何方式從事同業競爭業務，包括但不限於獨資經營、直接或間接控股╱控制從事同業競爭業務的企業、或存在相關法律法規規定構成同業競爭業務的其他情形，為避免疑義，本公司及其控制的企業未成為從事同業競爭業務的該等企業的控股股東、實際控制人或單一最大股東的情形將不受此限。
作為原客機腹艙承包經營交易協議的一部分，不競爭承諾經公平磋商並按一般商業條款達成，構成整體交易的一部分。請參閱本公司日期為2018年3月13日的股東通函。作為本次客機貨運業務獨家經營持續關連交易的一部分，不競爭承諾經公平磋商並按一般商業條款達成，及本條款未進行調整。
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董 事 會 函 件
3. 歷史金額及建議經修訂年度上限2020年度及截至2021年5月31日客機貨運業務獨家經營交易現有年度上限和執行情況（單位：人民幣千元）截至以下日期止財政年度的 截至2021年
2021年 5月31日
2020年12月31日 12月31日 止五個月
現有 實際 現有 實際
交易項目 年度上限 發生額 年度上限 發生額
本公司根據《獨家經營協議》
　向中貨航收取有關客機貨運
　業務獨家經營的運輸服務價款 4900000 4894890 5000000 3198459
本公司確認，自2021年1月1日起直至最後實際可行日期，客機貨運業務獨家經營持續關連交易的實際交易金額並未超出現有年度上限，且本公司預期，自2021年1月1日起直至在股東特別大會審議通過調整客機貨運業務獨家經營持續關連交
易年度上限的日期，該等交易的實際交易金額將不會超出現有年度上限。
建議經修訂年度上限及其基準
2020年初，疫情來襲，對全球航空業造成巨大衝擊。由於受全球疫情持續的不利影響，國際航空客運班次大幅下降，航空業客機腹艙的運力供給受限。本公司將客機貨運業務交由中貨航獨家經營，中貨航調整客機貨運業務的運營策略，進一步加大了非常規情形下客機貨運業務（主要為「客改貨」）的運力投入；同時，隨著國際航空貨運市場需求和供給的變化，航空貨運的運價水平較疫情前有較大幅度上漲；此外，醫療物資和疫苗的運輸、全球貿易和跨境電商的發展，亦進一步增加了航空貨運市場的需求。中貨航積極把握航空貨運市場的機遇，努力提升客機貨運業務經營效益。
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董 事 會 函 件
鑒於上述原因，本公司預計2021年度和2022年度客機貨運業務獨家經營持續關連交易金額將會突破現有年度上限。根據本公司與中貨航之間的《獨家經營協議》中的定價公式，本公司結合以往年度客機貨運業務獨家經營收入和成本數據，綜合考慮了未來全球貨運市場的前景、本公司客機腹艙和「客改貨」等客機貨運業務運力投入和運價水平等多方面因素，擬調整2021年度和2022年度客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限為：
（單位：人民幣千元）截至以下日期止財政年度的建議年度上限
交易項目 2021年12月31日 2022年12月31日
本公司根據《獨家經營協議》向中貨航
　收取有關客機貨運業務獨家經營的
　運輸服務價款 9000000 8000000
截至2021年及2022年12月31日止兩個年度，本公司根據《獨家經營協議》向中貨航收取運輸服務價款的建議經修訂年度上限乃根據以下主要因素釐定：
(1) 參考(a)截至2020年12月31日止年度及截至2021年5月31日止五個月，本公司
根據《獨家經營協議》向中貨航收取有關客機貨運業務獨家經營的運輸服
務價款的以往金額，及經考慮(b)航空貨運業務需求量的預估持續增長，本公司已預估截至2021年及2022年12月31日止兩個年度客機貨運業務運輸服務價款的基準。
(2) 考慮到(a)受全球疫情的持續不利影響，常規情形下的客機貨運業務運力供給受限，而非常規客機貨運業務運力將進一步加大，及經考慮(b)航空貨運運價水平的大幅上漲。
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董 事 會 函 件
(3) 參考(a)以往平均運營費用率，指經本公司及中貨航聘請的會計師執行商
定程序的客機貨運業務最近三年各年度運營費用的實際發生額，分別除以該等年度內經審計的客機貨運業務實際收入所得比值的算術平均值，在獨家經營期限內每年計算調整一次；其中運營費用指過往三年每年中貨航獨家經營本公司客機貨運業務所產生的與客機貨運業務銷售相關的
人員、資產、營銷等成本費用，及(b)本公司於過去七年歷史數據就收入增長率超逾三大航客機腹艙貨運業務收入平均增長率的超額，本公司參考(a)前述以往平均運營費用率，及(b)以往三年三大航收入平均增長率的歷史數據，並已預估截至2021年及2022年12月31日止兩個年度的非常規業務業務費率。
4. 進行交易的理由及裨益
本公司將客機貨運業務長期給中貨航獨家經營，是為解決本公司客機貨運業務與中貨航經營的全貨機業務之間同業競爭問題的需要；滿足本公司對客機貨運專業化經營的需求，以公允、合理的定價方式激勵中貨航促進本公司客機貨運業務的穩步發展和增長；有利於本公司集中相關資源專注於經營和發展航空客運業務，提升本公司航空客運主業的經營能力和競爭力。
本公司預計2021年度和2022年度客機貨運業務獨家經營持續關連交易金額將會突
破現有年度上限。本公司根據疫情的影響及業務發展的需要，及時調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限，以滿足本公司日常經營及未來業務發展需要。
基於以上所述，董事（包括獨立非執行董事，彼等於考慮獨立財務顧問的建議後提供意見）認為(i)本公司與中貨航的客機貨運業務獨家經營持續關連交易經雙方公平磋商，按一般商務條款或更佳條款進行，並於本公司日常業務過程中訂立，乃公平合理，並符合本公司及股東的整體利益；(ii)本公司與中貨航的客機貨運業務獨家經營持續關
連交易的建議經修訂年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
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董 事 會 函 件
5. 香港上市規則涵義於最後實際可行日期，中貨航為東航物流的非全資子公司，即東航集團（本公司控股股東）的非全資子公司。因此，根據香港上市規則的規定，中貨航屬本公司的關連人士。《獨家經營協議》項下擬進行的交易構成香港上市規則第14A章項下的持續關連交易。
由於中貨航根據《獨家經營協議》應付運輸服務價款建議經修訂年度上限的最高適
用百分比率超出5%，調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限須遵守香港上市規則項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
若干董事（即劉紹勇先生、李養民先生、唐兵先生、林萬里先生及姜疆先生）是東航集團的董事，而東航集團可能被視為於客機貨運業務獨家經營持續關連交易中擁有重大權益，因此彼等已在就批准調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限而召開的董事會會議上放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於《獨家經營協議》及客機貨運業務獨家經營持續關連交易中擁有重大權益。
C. 內部監控程序
為確保本公司根據香港上市規則遵守《獨家經營協議》的條款，本公司須於日常營運採納一系列內部監控政策。該等內部監控政策須由本公司財務部及獨立非執行董事執行及監督：
(1) 本公司財務部監察本公司日常關連交易，並按季度向本公司審計和風險管理委員
會及獨立非執行董事匯報。本公司財務部監督《獨家經營協議》的具體實施協議以確保協議：(i)根據本通函所載的審閱及評估程序及香港上市規則項下持續關連交易協議的條款；(ii)在本集團日常及一般業務過程中；(iii)按一般商務條款或更佳條
款進行；(iv)不遜於獨立第三方向本公司提供的條款；及(v)根據香港上市規則項下
持續關連交易協議而訂立，其條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
(2) 獨立非執行董事須審閱並將繼續審閱《獨家經營協議》的具體實施協議，以確保協
議乃按一般商務條款或更佳條款進行，根據持續關連交易協議訂立，其條款公平合理且符合本公司及股東的整體利益，並將於本公司年報中提供確認。
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(3) 倘客機貨運業務獨家經營持續關連交易的總額超過建議經修訂年度上限，或客機
貨運業務獨家經營持續關連交易的條款作出任何重大修訂，則本公司須遵守香港上市規則規管持續關連交易的適用條文。
(4) 根據香港上市規則第14A.56條，本公司已委聘外聘核數師就客機貨運業務獨家經
營持續關連交易出具信函，根據香港會計師公會發佈的香港鑒證業務準則第3000號「歷史財務資料審核或審閱以外之鑒證工作」並參考實務說明第740號「香港上市
規則規定的持續關連交易的核數師函件」匯報本集團的持續關連交易。
董事認為，上述程序可確保《獨家經營協議》項下擬進行的持續關連交易乃按一般商務條款或更佳條款進行，且將不會損害本公司及股東的利益。
D. 一般資料
(1) 有關本集團的資料本集團主要從事民航客運及相關業務的運營。
(2) 有關東航集團的資料東航集團主要從事經營東航集團及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產及股權。
於本通函日期，國資委為東航集團的控股股東及實際控制人，且東航集團由以下各方擁有：
(i) 由國資委擁有68.42%；
(ii) 由國壽投資保險資產管理有限公司（其由中國人壽保險（集團）公司直接全資擁有，並由中國國務院最終全資擁有）擁有11.21%；
(iii) 上海久事（集團）有限公司（其由上海市政府國資委直接全資擁有）擁有10.19%；
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董 事 會 函 件(iv) 中國國新資產管理有限公司（其由中國國新控股有限責任公司直接全資擁有，並由中國國務院最終全資擁有）擁有5.09%；及
(v) 中國旅遊集團有限公司（其由國資委直接全資擁有）擁有5.09%。
(3) 有關中貨航的資料
中貨航主要從事國際（地區）及國內航空貨郵運輸業務。
於本通函日期，中貨航由東航物流擁有83%股權，即東航集團的非全資子公司，並由中遠海運物流有限公司（其由中國遠洋海運集團有限公司直接全資擁有，並由中國國務院最終全資擁有）擁有17%股權。
E. 股東特別大會
本公司將於2021年8月27日（星期五）上午9時30分召開股東特別大會以審議及酌情批准（其中包括）有關調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限的決議案。
本公司已成立獨立董事委員會，以就調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限向獨立股東提供意見。
八方金融，為根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，就調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限獲本公司委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。
該等決議案將根據香港上市規則第14A.36條的規定以投票方式進行表決。股東特別大會及將於股東特別大會上提呈的決議案之詳情載於本公司於2021年7月12日向股東寄發之
「2021年第二次股東特別大會通告」。
F. 投票
於最後實際可行日期，東航集團直接及間接持有本公司5530240000股A股及2626240000股H股，即佔本公司已發行股本合共約49.80%，故東航集團及其聯繫人（倘有）為本公司的關連人士。因此，東航集團及其聯繫人（即東航金控及東航國際）將於股東特別大會上，就批准調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限的普通決議案放棄投票。就本公司在作出一切合理查詢後所知，於最後實際可行日期：
(i) 東航集團、東航金控或東航國際概無訂立或受制於投票信託或其他協議、安排或諒解（直接出售除外）；
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董 事 會 函 件
(ii) 東航集團、東航金控或東航國際概無受任何責任或權利所限，而因此將或可能將行使各自有關本公司股份投票權的控制權暫時或永久性轉讓予第三方（不論在一般或個別情況下）；及
(iii) 東航集團、東航金控及東航國際各自於本公司的實益股權（如本通函所披露）與於其各自於本公司可控制或有權控制股東特別大會上投票權涉及的股份數目，預計不會存在任何差異。
G. 推薦建議
謹請　閣下垂注載於本通函第23至24頁的獨立董事委員會函件，當中載有其向獨立股東提供的推薦建議；以及載於本通函第25至38頁的獨立財務顧問意見函件，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見。務請獨立股東於決定如何就批准調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限的決議案投票前細閱上述函件。
經計及上文「進行交易的理由及裨益」各節所披露的因素，董事（包括獨立非執行董事）認為(i)本公司與中貨航客機貨運業務獨家經營持續關連交易乃經各方公平磋商後訂立、按一般商務條款或更佳條款，及於本公司一般業務過程中訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益；(ii)本公司與中貨航的客機貨運業務獨家經營持續關連交易的建議經修訂
年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
因此，董事會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的批准調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限的普通決議案。
H. 附加資料
務請　閣下亦留意本通函附錄所載的附加資料。
此致
本公司列位股東　台照承董事會命中國東方航空股份有限公司汪健公司秘書
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獨 立 董 事 委 員 會 函 件（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00670）敬啟者：
持續關連交易調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限
茲提述日期為2021年7月23日致各股東的通函（「通函」），本函件構成通函的一部分。除非文義另有註明，否則在通函中所界定詞彙在本函件中應具有相同涵義。
吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限（八方金融已就此方面獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問）向獨立股東提供意見。
謹請　閣下垂注：
(a) 載於通函第4至22頁的董事會函件，當中載有有關調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限的資料；
(b) 載於通函第25至38頁的獨立財務顧問函件，當中載有彼等致獨立董事委員會及獨立股東的意見；及
(c) 通函附錄所載的附加資料。
經計及調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限、獨立財務顧問的意見及推薦建議，並經計及獨立財務顧問所考慮的主要因素及理由，吾等認為調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限乃經各方公平磋商後訂立、按一般商務條款或更佳條款、於本公司日常業務過程中訂立、屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
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獨 立 董 事 委 員 會 函 件因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限的普通決議案。
此致
列位獨立股東　台照獨立董事委員會蔡洪平董學博孫錚陸雄文謹啟2021年7月23日
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獨 立 財 務 顧 問 函 件以下為八方金融有限公司於2021年7月23日就調整客機貨運業務獨家經營持續關連交易
年度上限致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃遵照香港上市規則第14A章及供載入本通函內而編製。
八方金融有限公司香港干諾道中88號
南豐大廈8樓801–805室
敬啟者：
持續關連交易緒言
吾等提述吾等獲　貴公司委任為獨立財務顧問，以就《獨家經營協議》項下建議經修訂年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，詳情載於　貴公司日期為2021年7月23日之通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」）。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。
誠如董事會函件所載，於2021年6月23日，第九屆第12次普通會議審議通過調整與中貨航2021年度和2022年度客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限的議案，並同意將2021年度和2022年度的年度上限分別調整為人民幣90億元和人民幣80億元。
本次調整年度上限僅調增了　貴公司與中貨航之間2021年度和2022年度客機貨運業務
獨家經營持續關連交易年度上限，雙方之間客機貨運業務獨家經營持續關連交易的其他方面（包括但不限於交易主要內容和定價依據等）均未發生變化。
於最後實際可行日期，中貨航為東航物流的非全資子公司，即東航集團（　貴公司控股股東）的非全資子公司。由於東航集團為控股股東，故根據香港上市規則所界定，東航集團各成員公司及其子公司（統稱為「東方航空集團」）（包括中貨航）均為　貴公司的關連人士。
《獨家經營協議》項下擬進行的建議交易構成　貴公司根據香港上市規則第14A章項下的持
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獨 立 財 務 顧 問 函 件續關連交易。由於中貨航根據《獨家經營協議》應付運輸服務價款的建議經修訂年度上限的最高適用百分比率超過5%，故客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限的調整須遵守香港上市規則項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
於最後實際可行日期，吾等（八方金融有限公司）與　貴公司或東方航空集團或中貨航或其任何子公司或聯繫人的董事、行政總裁及主要股東或彼等任何一致行動人士並無關連，亦無直接或間接於　貴公司任何成員公司中持有任何股權或任何認購或提名人士認購　貴
公司任何成員公司證券的權利（不論是否能依法強制執行）。因此，吾等被視為適合向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。
於過去兩年，吾等獲　貴公司委聘為下列有關事項之獨立財務顧問(i)與日期為2020年9月29日的《獨家經營協議》有關的持續關聯交易，詳情載於　貴公司日期為2020年10月29日之通函（「2020年通函」）；及(ii)東航集團擬認購　貴公司A股股份之關連交易，詳情載於　貴公司日期為2021年3月12日之通函（「過往委聘」）。根據過往委聘，吾等須就相關交易向獨立董事委員會及獨立股東表達意見及提供推薦建議。
儘管存在過往委聘，惟吾等認為，吾等就《獨家經營協議》的條款及經修訂年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的委聘（「現有委聘」）的獨立性不受影響，原因在於︰ (i)除就此項委任應付予吾等之一般專業費用外，概無任何安排致使吾等將自　貴集團或　貴集團或東方航空集團（包括中貨航）的董事、行政總裁及主要股東或任何彼等各自的聯繫人收取任何費用或利益；(ii)吾等以謹慎而專業的態度履行職責，並不偏不倚地就吾等與　貴公司各自的委聘履行職責；及(iii)各項委聘均作為一項獨立任務單獨處理。因此，吾等認為根據香港上市規則的要求，吾等本身合資格擔任　貴公司的獨立財務顧問。
在達成吾等的意見時，吾等已依賴通函內所載資料及聲明的準確性，並假定通函內作出或提述之所有資料及聲明於其作出時乃真實且於通函日期仍屬真實。吾等亦依賴與　貴公司董事及管理層就《獨家經營協議》的條款（包括通函所載之資料及聲明）的討論。吾等認為，吾等已審閱足夠的資料以達致知情見解，並為吾等依賴通函所載資料之準確性提供依據，從而為吾等之意見提供合理基礎。吾等並無理由懷疑通函所載的資料或表達的意見遺漏或隱瞞任何重大事實，亦無理由懷疑　貴公司董事及管理層向吾等提供的資料及聲明的真實性、準確性及完整性。然而，吾等並無就　貴公司、東方航空集團（包括中貨航）及彼等各自的聯繫人的業務及事務進行獨立深入調查，吾等亦無就提供予吾等的資料進行任何獨立核證。
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獨 立 財 務 顧 問 函 件所考慮的主要因素及理由
於達致吾等就《獨家經營協議》的條款及建議經修訂年度上限的意見及向獨立董事委員
會及獨立股東提供獨立財務意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1. 訂立《獨家經營協議》及調整現有年度上限的背景及理由
貴集團、東航集團及中貨航的背景資料貴集團主要從事民航客運及相關業務。
東航集團為全資中國國有企業，主要從事管理東航集團及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產及股權。
中貨航主要從事國際（地區）及國內航空貨郵運輸業務。
訂立《獨家經營協議》的背景
誠如2020年通函所載，為(i)於非常規情形下透過「客改貨」，藉包括客機腹艙貨物運輸，更能明確客機貨運業務的覆蓋範圍，並提升客機貨運運力；(ii)調整交易的定價方式並解決自2018年4月起將其客機腹艙貨運業務承包經營管理採用的評估方法的限制
以應對　貴公司的航班計劃、運力投入及運價水平受到的影響，並就實際經營情況調整運輸服務價款；及(iii)將結算方式由雙向交易調整為單向交易以提升結算計算的效率，　貴公司與中貨航已訂立《獨家經營協議》，據此，　貴公司按中貨航就客機貨運業務的實際經營收入（經扣減若干業務費率後）自中貨航收取運輸服務價款。《獨家經營協議》的詳情載於2020年通函。
根據《獨家經營協議》，　貴公司按中貨航就客機貨運業務的實際經營收入（經扣減若干業務費率後）自中貨航收取運輸服務價款。於常規情形下，運輸服務價款基於客機腹艙實際運營收入，並考慮實際運營成本、激勵和約束機制而釐定。在非常規情形下，運輸服務價款基於客機貨運實際運營收入，並考慮實際運營成本和合理的利潤率而釐定。在不同情形下，定價公式中的業務費率以客機貨運業務業務費率為準，並分別考慮相同行業中的貨運業務收入平均增長率及相同行業中的平均利潤水平。
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獨 立 財 務 顧 問 函 件調整現有年度上限的理由及裨益
誠如2020年年報所披露，於2020年年初，疫情大流行（「疫情」）對全球航空業造成了巨大衝擊，全球航空業需求大幅萎縮，全球航空公司紛紛大幅削減運力，收入銳減、甚至出現流動性危機。整個航空業都遭遇了經營危機，甚至生存危機。然而，　貴集團已努力從　貴集團面對的運營難關中另找途徑，且　貴集團發現到，相較於客運的航空運輸下挫，由於運送醫療物資及疫苗、國際貿易及開拓跨境電子商務不斷趨升，故貨運業務顯示出蓬勃發展的跡象，進一步增加了市場對航空貨運的需求。中貨航積極捉緊航空貨運市場的商機，致力提升客機貨運業務的經營效率。儘管貨郵運輸量於2020年為2200.06百萬噸公里，與2019年相比下跌約25.96%，惟於2020年自貨運產生的收入為約人民幣4895百萬元，與2019年的貨運相比顯著上升約27.94%，而貨運收入佔運輸收入的9.05%。
根據2020年通函，截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度各年，　貴公司建議客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限分別為人民幣4900百萬元、人民幣5000百萬元及人民幣5200百萬元，該等數目乃由董事會審閱通過且由股東於特別股東大會上通過。由於　貴公司客機貨運業務銷售策略的重大變動，故　貴公司明白到需要根據《獨家經營協議》調整2021年至2022年運輸服務價款年度上限。
誠如董事會函件所載，鑒於航空貨運市場的需求增加，　貴公司預期於2021年及2022年《獨家經營協議》之持續關連交易金額將超過《獨家經營協議》項下現有年度上限（「現有年度上限」），乃由於(i)於非常規情形下調整業務策略及增加其客機貨運業務運營能力（主要根據客轉貨架構）；(ii)航空貨運業務與疫情爆發前期間比較之運費增加；
及(iii)醫療物資及疫苗的運輸量增加、國際貿易及開拓跨境電子商務進一步增加市場對航空貨運的需求。鑒於以上所述，　貴公司預期2021年及2022年的客機貨運業務獨家經營持續關連交易金額將超出現有年度上限。在整合過往數年客機貨運業務獨家經營的收入及開支數據，並全面考慮包括未來全球貨運市場前景、　貴公司客機貨運業務（例如客機腹艙及客改貨）運力及貨運價格水平等多重因素後，　貴公司建議將現有年度上限調整為《獨家經營協議》項下的建議經修訂年度上限。
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獨 立 財 務 顧 問 函 件貴集團的財務表現
以下載列摘錄自　貴集團截至2018年（「2018年財政年度」）、2019年（「2019年財政年度」）及2020年（「2020年財政年度」）12月31日止年度及　貴公司2019年財政年度的年報（「2019年年報」）及2020年財政年度的年報（「2020年年報」）的收入摘要：
截至12月31日止年度
2018年 2019年 2020年（附註1）（經審核） （經審核） （經審核）
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元合約收入
運輸收入 107936 114242 54110
— 客運 104309 110416 49215
— 貨運及郵運 3627 3826 4895
旅遊服務收入 2173 878 14
地勤服務收入 1005 1180 818其他（附註2） 4096 4496 3528
合約收入 115210 120796 58470其他來源的收入
租金收入 68 190 257
總收入 115278 120986 58727
附註：
1. 2018年財政年度之數字已於2019年年報中重新分類，相關數字摘錄自2019年年報，以供說明。
2. 分類為「其他」的收入包括(i)佣金收入、(ii)退票收入及(iii)來自合約的其他收入。
如上文所載，吾等獲悉：
(i) 貴集團之總收入由2018年財政年度的約人民幣115278百萬元增加至2019年財
政年度的約人民幣120986百萬元，增幅約為5.0%；
(ii) 貴集團之總收入由2019年財政年度的約人民幣120986百萬元下降至2020年財
政年度的約人民幣58727百萬元，降幅為約52.6%。該降幅主要由於因疫情的不利影響，且部分被貨運及郵運收入的增加所抵銷（增加主要因為根據客改貨暫時轉換現有的客機至非常規航班）所導致客運收入下跌；
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獨 立 財 務 顧 問 函 件
(iii) 於2018年財政年度、2019年財政年度及2020年財政年度的運輸收入分別佔　貴集團於該年的總收入約93.6%、94.4%及92.1%；及(iv) 貴集團有關貨運及郵運的運輸收入於2018年財政年度、2019年財政年度及2020年財政年度分別佔　貴集團各年度總收入約3.2%、3.2%及8.3%。
中國航空業概覽
根據國際航空運輸協會（「IATA」）發佈的數據，於2020年，全球航空客運量顯著下跌，客運量由2019年的約45億人次下降至約18億人次，同比減少約61.2%。客運運力投入（以可用座公里計算）及旅客周轉量（以客運人公里計算）分別下降約68.1%及65.9%。
吾等留意到客運的收入於2020年下降的同時，自貨運產生的收入於2020年有所增加，由2019年的約1008億美元增加至2020年的1282億美元。經參考IATA日期為2021年2月3日之新聞稿，全球貨運量展示出相對輕微的下跌（以貨運噸公里加郵件噸公里計算），於2020年跌幅約為9.1%，且同時載運率下降19.2個百分點至62.8%。2020年的全年全球客運業績顯示航空運輸的需求出現航空史上最明顯的運輸量下跌。
另一方面，根據中國民用航空局（「民航局」）發佈的年度報告，於2020年，中國民航及旅遊業的總業務量為約799億噸公里，較2019年減少約38.3%，其中國內航線及國際航線的運輸周轉量分別減少約29.2%及54.5%。總載運人次為約4.178億人，同比減少約36.7%，其中國內航線及國際航線的旅客運輸量分別減少約30.3%及87.1%。旅客量（以客運人公里計算）為約6311億客公里，同比大幅減少約46.1%，而國內及國際航線的旅客量分別減少31.1%及86.1%。
然而，疫情於中國對貨運的影響相對輕微及該分部並無出現2020年的急跌。經參考民航局發佈的年度報告，2020年的總貨運運力為約6.8百萬噸，同比下跌約10.2%，而國內及國際航線的貨運運力分別輕微減少約11.3%及7.8%。
儘管疫情於2020年爆發造成影響，惟中國航空及旅遊業於於2021年的上半年呈現恢復性增長，並自此就運輸周轉量而言呈現復甦趨勢。經參照民航局於2021年6月發佈的2021年4月按月統計，截至2021年4月30日止四個月期間（「2021年4個月」），中國總運輸量（包括國內及國際航班）已達到約295億噸公里，與2020年同期的總運輸量相比增加— 30 —
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獨 立 財 務 顧 問 函 件約44.1%。類似現象亦於航空貨運行業出現，當中貨運運力於2021年4個月為約2.4百萬噸，與截至2020年4月30日止4個月的貨運運力相比增加約30.3%。誠如上文展示，以運輸量而言，中國的航空業呈現復甦跡象，而由於疫情得以緩和，故復甦速度預期將會加快。
儘管疫情導致客運收入削弱，惟航空貨運業務於全球航空業經濟低迷時發揮作為另一收入來源的關鍵作用。誠如IATA於2021年4月發佈的最新行業情況說明（「IATA行業情況說明」）所進一步記錄，航空貨運業務於2020年已達到其記錄新高的約1282億美元，並預期將於2021年進一步增長至約1522億美元，同時估計增長取決於全球貿易需求及自疫情的復甦情況等因素。因應邊境控制及相關旅遊限制放寬，預期客機腹艙貨運業務及客機貨運業務將受惠於有關復甦。
2. 《獨家經營協議》的主要條款
根據《獨家經營協議》，　貴公司委託中貨航作為承包方經營管理　貴公司及其五家主要子公司（即上海航空有限公司、中國東方航空武漢有限責任公司、中國東方航空江蘇有限公司、東方航空雲南有限公司、一二三航空有限公司及中國聯合航空有限公司）的客機腹艙貨運業務，並根據中貨航經營的客機腹艙貨運業務的實際營業收入（經考慮扣除若干業務費率後）向中貨航收取運輸服務價款。
在常規的情況下，運輸服務價款按客機腹艙的實際經營收入，並計及實際運營費用、獎勵及約束機制計算。在非常規的情況下，運輸服務價款乃根據「客改貨」下的非常規航班的實際經營收入，並計及實際運營費用及合理的利潤率計算。在不同的情況下，定價公式中的業務費率乃基於客機貨運業務的營運費率，並分別計及相同行業中的貨運業務收入平均增長率及相同行業的平均利潤水平。
根據《獨家經營協議》，除建議經修訂年度上限外，《獨家經營協議》項下的所有條款及條件將根據《獨家經營協議》保持不變及有效，直至《獨家經營協議》到期日（即2032年12月31日，其與《獨家經營協議》的年期一致）為止。
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根據《獨家經營協議》的建議經修訂年度上限
吾等已審閱　貴公司所提供有關中貨航根據《獨家經營協議》應付　貴公司的運輸服務價款的財務資料。以下為截至2021年12月31日止年度及截至2021年5月31日止五個月已支付予　貴公司的運輸服務價款：
截至以下日期的年度╱期間
交易事項 2020年12月31日 2021年5月31日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
現有 實際 現有
實際 年度上限 實際 （按年計算） 年度上限中貨航根據《獨家　經營協議》應向　
　貴公司支付與
　客機貨運業務
　有關的獨家經營 7676302
　運輸服務價款 4894890 4900000 3198459 （附註1） 5000000
使用率（附註2） 99.9% 153.5%
附註：
1. 截至2021年5月31日止五個月《獨家經營協議》項下按年計算的運輸服務價款交易金額約為人民幣
3198.5百萬元，乃僅供說明而呈列。
2. 使用率的計算方法為運輸服務價款實際交易金額╱年度化實際交易金額運輸服務價款交易金額除以相應年度的運輸服務價款建議年度上限。
根據上述　貴公司所提供的資料，吾等觀察到截至2020年12月31日止年度及截至2021年5月31日止五個月，《獨家經營協議》項下運輸服務價款實際金額分別約為人民幣48.949億元及人民幣31.985億元，利用率約為99.9%及153.5%（按年計算）。上述利用率顯示(i)　貴公司公平地估計中貨航應付予　貴公司的運輸服務價款，同時顯示中貨航已幾乎充分利用截至2020年12月31日止年度《獨家經營協議》項下的現有貨物貨運量；及
(ii)按年計算的實際交易金額高於根據現有年度上限估計的金額。誠如　貴公司管理層所告知，由於載運率增加、建議提升　貴集團客機貨運業務的服務提供能力及調整營運策略，故估計《獨家經營協議》項下擬進行交易的實際交易金額將高於於釐定現有年度上限時的估計金額，其將在下文「《獨家經營協議》項下建議經修訂年度上限的定價」一節進一步討論。
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經綜合客機腹艙根據「客改貨」的過往收入及開支數據，以及截至2020年12月31日止年度及截至2021年5月31日止五個月《獨家經營協議》項下年度上限的過往利用率，　貴公司認為提高運輸服務價款的上限符合　貴公司及股東的整體最佳利益，該上限將基於《獨家經營協議》項下的定價公式及經修訂的公式輸入數據。當全面考慮包括未來貨運市場前景、客機腹艙及客改貨等　貴公司貨運業務經營規模等情況下，　貴公司建議以下截至2021年及2022年12月31日止兩個年度各年的建議經修訂年度上限。
截至以下日期的財政年度
交易事項 2021年12月31日 2022年12月31日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
現有 建議經修訂 現有 建議經修訂
年度上限 年度上限 年度上限 年度上限
中貨航根據《獨家經營協議》應向　
　貴公司支付與客機貨運業務
　有關的獨家經營運輸服務價款 5000000 9000000 5200000 8000000
《獨家經營協議》項下建議經修訂年度上限的釐定基準
以下為《獨家經營協議》項下運輸服務價款計算公式概要：
客機貨運業務實際收入
運輸服務價款 = ×
（1 – 業務費率）
而倘：
(a) 常規業務客機腹艙貨運業務的實際收入
運輸服務價款 = ×
（1 – 常規業務費率）運營費用率
+
（本年度客機腹艙貨運業務常規業務費率 = 的收入增長率
–三大航本年度客機腹艙貨運業務平均收入增長率）× 50%
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(b) 非常規業務客機非常規貨運實際收入
運輸服務價款 = ×
（1 – 非常規業務費率）運營費用率
非常規業務費率 = ×
（1 + 合理利潤率）
《獨家經營協議》的進一步詳情載於董事會函件「2. 客機貨運業務獨家經營持續關連
交易協議」一節。
於制定截至2021年及2022年12月31日止兩個年度中貨航根據《獨家經營協議》應
向　貴公司支付的運輸服務價款的建議經修訂年度上限時，　貴公司已考慮以下因素：
(1) 《獨家經營協議》項下截至2020年12月31日止年度及截至2021年5月31日止五個月期間獨家經營運輸服務價款的過往金額以及估計航空貨運業務需求將持續增長；
(2) 受全球疫情的持續不利影響，常規情形下的客機貨運業務運力供給受限，而
非常規客機貨運業務運力將進一步加大，且估計航空貨運運價水平將大幅上漲；及
(3) 截至2021年及2022年12月31日止兩個年度的非常規業務費率，並參照(a)以往
平均運營費用率，指經　貴公司及中貨航聘請的會計師執行商定程序的客機貨運業務最近三年各年度運營費用的實際發生額，分別除以該等年度內經審計的客機貨運業務實際收入所得比值的算術平均值，在獨家經營期限內每年計算調整一次；其中運營費用指過往三年每年中貨航獨家經營　貴公司客機
貨運業務所產生與客機貨運業務銷售相關的人員、資產、營銷及其他費用；
(b)　貴公司於過去七年歷史數據就收入增長率超逾三大航客機腹艙貨運業務
收入平均增長率的超額；及(c)以往三年三大航收入平均增長率的歷史數據。
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於吾等審閱　貴公司提供用作計算運輸服務價款的資料及假設後，並根據獨立研究，吾等注意到以下各項：
(i) 貴集團過往按常規條件下客機腹艙貨運業務及非常規業務條件下的客機貨運
業務分類的收入及淨利潤，以及客機貨運業務之業務表現在2020年出現意外增長；
(ii) 過往兩年國際貿易發展導致貨運市場擴張的市場現況將維持不變，並導致運輸周轉量增加；
(iii) IATA公佈的統計數字所證明的中國航空及旅遊業前景，其中航空貨運業務於2020年達至約1282億美元的記錄新高，並有望於2021年進一步增長至約1522億美元。儘管於2020年疫情爆發對全球航空業造成影響，惟自2021年以來運輸營業額仍呈現恢復性增長；
(iv) 貴集團致力加強防控疫情並改變營運策略，以應對疫情的影響，並為　貴集團在國際及國內經濟以及航空業於疫情減退後的復甦做好準備；
(v) 截至2021年12月31日止年度，客機貨運業務的常規業務及非常規業務的運價水平增加。　貴公司預計常規情況下的客機貨運業務運力供給受限，而非常規客機貨運業務運力將進一步增加，並預計現時疫情的情況下旅行限制及邊境管制將繼續實施，　貴公司目前的戰略為充分利用　貴公司客機資源以提升客改貨非常規業務的產能，以及全球貿易對常規業務的需求普遍增加；
(vi) 截至2022年12月31日止年度，航空貨運的運價水平預計增加，惟與2021年相比增幅較少。　貴集團管理層預計全球貿易需求普遍增加及常規業務在疫情中恢復，故常規業務呈增長趨勢。然而，誠如　貴集團管理層所告知，隨著旅客恢復出行，客改貨項下的非常規業務收入將少於2021年。屆時，由於疫情旅行限制放寬，且該分部的利潤率較高，　貴集團將客改貨的航班調整至客運航班，從而減低在臨時客改貨運營航班的能力及貨物周轉量。；在疫情大流行之前運輸價格水平逐漸恢復後，該等貨物運輸力及運輸下降，加上預期客機貨運業務的價格水平下降，將導致截至2022年12月31日止年度的建議修訂年度上限減少；
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獨 立 財 務 顧 問 函 件(vii) 非常規業務項下估計可用噸公里（即非常規業務情況下計算運輸服務價款的數量因素）已根據《獨家經營協議》進行上調。在得出估計可用噸公里數時，吾等注意到　貴公司已考慮(i)中貨航的經調整業務運營策略，旨在進一步增加對非常規貨運的投資，並考慮到醫療物資、疫苗、全球貿易、跨境電子商務等國際空運市場的供求變化；及(ii)分配更多客機用於客改貨的用途及更多純貨機投入營運而令運力增加；及
(viii) 估計載運率（即計算貨物周轉量的數量因素的調整）在截至2021年12月31日及
2022年12月31日止兩個年度保持穩定，較截至2020年12月31日止年度微升。
載客率乃根據現時疫情情況的發展及　貴集團應對疫情而作出資源分配的經驗，並計及增加營運效率而估算。誠如與　貴公司管理層進一步討論有關載運率增長的估計，吾等注意到　貴公司已建議若干措施以改善其回程航班的載重，包括(i)透過全球銷售渠道為其貨運業務進行營銷，以提高每次回程航班的載重量；及(ii)提供適用於非常規客運航班的客制化航空貨運解決方案。
因此，吾等同意　貴公司管理層認為，　貴公司釐定建議經修訂年度上限所採用的基準對獨立股東而言屬公平及合理。
《獨家經營協議》項下建議經修訂年度上限的定價
誠如董事會函件所述，本次調整年度上限僅調增了　貴公司與中貨航之間2021年度和2022年度客機貨運業務獨家經營持續關連交易年度上限。雙方之間客機貨運業務獨家經營持續關連交易的其他方面（包括但不限於交易主要內容和定價依據等）均未發生變化。
經與　貴公司管理層討論後，在調整收入噸公里估計金額時，作為估計截至2022年12月31日止兩個年度的常規客機腹艙貨運業務及非常規客機貨運的運輸服務價款定
價的價格因素，吾等注意到　貴公司已考慮(i)於2020年以及截至2021年5月31日止五個月根據《獨家經營協議》的過往運輸價格水平；及(ii) 　貴公司通過將航班路線從低或負
利潤率的地區重新分配到利潤率較高的地區，以提高利潤率的建議措施。
根據吾等審閱計算方式，吾等注意到，在根據2020年的過往交易金額釐定建議經修訂年度上限時，乃應用常規業務條件和非常規業務條件之間相同的價格水平差異。
鑒於2020年的實際運輸價格水平（以收入噸公里計）高於《獨家經營協議》下現有年度上
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獨 立 財 務 顧 問 函 件限的估計，在計算建議經修訂年度上限時應採用整體向上估算價格因素（包括常規業務條件下及非常規業務條件下的價格水平）。
儘管如此，鑒於預計疫情情況日後將得以改善，　貴公司管理層預期運輸價格水平將逐漸恢復至疫情之前的水平。因此，預期2021年和2022年常規業務和「客改貨」的非常規業務的運輸價格水平將下降，並逐步恢復到疫情前的水平。
客機貨運業務運營費用所產生的實際金額及實際收入於　貴公司與中貨航共同委託的合資格會計師事務所編製並出具的報告中確認。由於客機貨運業務運營費用所產生的實際金額及實際收入乃在客機貨運業務獨家經營交易的實施年度內按年計算及調整，故確保交易的公平性及獨立性。
3. 內部監控
為確保　貴公司根據香港上市規則遵守《獨家經營協議》的條款，　貴公司須在日常營運中採納一系列內部監控政策。該等內部監控政策須由　貴公司財務部及獨立非執行董事執行及監督如下：
(i) 貴公司財務部監察　貴公司的日常關連交易，每季度向董事會審計委員會及獨立非執行董事報告。　貴公司財務部監督《獨家經營協議》的具體實施協議以確保協議：(i)根據通函所載的審閱及評估程序及香港上市規則項下持續關連交易協議的條款；(ii)在　貴集團日常及一般業務過程中；(iii)按一般商務條款或更佳條款；(iv)
不遜於獨立第三方向　貴公司提供的條款；及(v)根據香港上市規則項下持續關連
交易協議而訂立，其條款屬公平合理，並符合　貴公司及股東的整體利益；
(ii) 獨立非執行董事應審閱並將繼續審閱執行協議，以確保　貴集團已按正常或更佳的商業條款，並根據《獨家經營協議》以公平合理的條款訂立協議，且符合　貴公司及股東的整體利益，並在　貴公司年報中提供確認；及(iii) 倘《獨家經營協議》項下的交易總額超過建議經修訂年度上限，或《獨家經營協議》的條款作出任何重大修訂，　貴公司（經確認）須遵守香港上市規則中規管持續關連交易的適用條文。
此外，根據香港上市規則第14A.56條的規定，　貴公司的外聘核數師將根據香港會計師公會發佈的香港鑒證業務準則第3000號「歷史財務資料審核或審閱以外之鑒證工作」，並— 37 —
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獨 立 財 務 顧 問 函 件
參考實務說明第740號「香港上市規則規定的持續關連交易的核數師函件」受聘致函匯報　貴集團的持續關連交易。
經參照2020年年報並經吾等進一步查詢，吾等與　貴公司獨立非執行董事確認，彼等已查閱2020年的持續關連交易，並確認：(a)有關交易乃在　貴集團的日常業務過程中訂立；
(b)有關交易乃按(i)正常商業條款或(ii（) 倘可資比較交易不足以判斷交易是否按正常商業條款進行）不遜於　貴公司可供獨立第三方或　貴公司可供獨立第三方的條款（視情況而定）而進行；及(c)有關交易乃按照相關交易的協議條款進行的，且交易條款屬公平合理，並符合　貴公司股東的整體利益。吾等亦已審閱　貴公司的年報，並注意到　貴公司已執行上述程序。吾等同意董事認為，　貴集團於進行《獨家經營協議》項下擬進行的交易時已採取適當及充分的內部監控措施，從而保障股東的利益。
綜上所述，吾等認為　貴公司設有內部監控程序以監察持續關連交易的運作。
推薦建議
經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為調整現有年度上限乃在　貴公司一般及日常業務過程中按正常商業條款作出，屬公平合理，並符合　貴公司及股東之整體利益。因此，吾等建議獨立股東及獨立董事委員會建議獨立股東於即將舉行的特別股東大會上投票贊成相關普通決議案。
此致
獨立董事委員會及獨立股東　台照代表八方金融有限公司
董事總經理 董事
馮智明 陳和莊謹啟2021年7月23日
附註： 馮智明先生自2003年起為第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責人員。馮先生於機構融資及投資銀行方面擁有逾28年經驗，並曾參與及完成有關香港上市公司關連交易及須遵守收購守則的交易的多項顧問交易。陳和莊先生自2008年起為第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責人員。陳先生於機構融資及投資銀行方面擁有逾20年經驗，並曾參與及完成有關香港上市公司併購、關連交易及須遵守收購守則的交易的多項顧問交易。
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附 錄 一 般 資 料責任聲明
本通函所載資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，且無遺漏其他事項致使本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。
權益披露
本公司董事、監事、最高行政人員及高級管理層於最後實際可行日期，董事、監事、最高行政人員及高級管理層於本公司已發行股本中擁有的權益載列如下：
所持股份數目
姓名 職務 — 個人權益 所持A/H股身份
李養民 副董事長、總經理 3960股A股（附註） 實益擁有人附註：於最後實際可行日期，佔本公司已發行股份總數約0.000024%。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事、本公司監事、最高行政人員或本公司高級管理層成員於本公司及╱或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的
股份、相關股份及╱或債權證（視情況而定）中擁有任何：(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的該等條文，被當作或被視作擁有的任何權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記入本公司須存置登記冊的權益或淡倉；或(iii)根據香港上市規則附錄十所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（就此而言有關規定被視為同樣適用於本公司監事，適用程度一如董事）。
於最後實際可行日期，劉紹勇先生（董事兼董事長）、李養民先生（董事、副董事長兼總經理）、唐兵先生（董事）、林萬里先生（董事）及姜疆先生（職工董事）為東航集團的僱員，東航集團為一家擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司及聯交所披露的本公司股份權益的公司。
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附 錄 一 般 資 料專家聲明
本通函包括以下專家所發表的聲明：
名稱 資格
八方金融 根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動
上述專家已就以本通函現時刊發的形式及涵義轉載其函件作出書面同意，且尚未撤回其同意。
據董事所深知，上述專家為獨立於本公司及其關連人士的第三方。於最後實際可行日期，上述專家概無於本集團任何成員公司自2020年12月31日（即本集團最近期公佈經審核賬目的編製日期）以來所收購、出售、租賃予本集團任何成員公司或擬收購、出售或租賃本集團任何成員公司的任何資產中直接或間接擁有任何權益。
於最後實際可行日期，概無上述專家實益擁有本集團任何成員公司任何股本權益，或擁有任何認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論可否依法強制執行）。
公司秘書
汪健先生畢業於上海交通大學，並擁有華東理工大學工商管理研究生學歷及清華大學高級管理人員工商管理碩士學位。汪健先生已取得上海證券交易所發出的上市公司董事會秘書資格證書。
服務合約
於最後實際可行日期，概無董事或本公司監事與本集團任何成員公司簽訂或擬簽訂任何並非於一年內屆滿或不可於一年內免付任何賠償（法定賠償除外）而予以終止的服務合約。
競爭權益
於最後實際可行日期，董事或（就彼等所知）任何彼等各自的緊密聯繫人（定義見香港上市規則）概無在對本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭的任何業務（本集團業務除外）中擁有權益（倘彼等各自為控股股東，則須根據香港上市規則第8.10條予以披露）。— 40 —
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附 錄 一 般 資 料於本集團資產或本集團重大合約或安排中的權益
於最後實際可行日期，概無董事或本公司監事於本集團任何成員公司自2020年12月31日（即本集團最近期公佈經審核賬目的編製日期）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
於最後實際可行日期，概無董事或本公司監事於最後實際可行日期仍屬有效且對本集團業務乃屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。
備查文件
《獨家經營協議》的副本由本通函日期起計14天（不包括星期六及星期日）期間在本公司
於香港的主要營業地點香港金鐘道95號統一中心19樓D室可供查閱。
重大不利變動於最後實際可行日期，董事確認，本集團自2020年12月31日（即本集團最近期經審核綜合財務報表之編製日期）以來概無財務或經營狀況的重大不利變動。
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