天神娱乐：关于诉讼事项的公告

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—034大连天神娱乐股份有限公司
关于诉讼事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）近日对王玉辉就北京幻想悦
游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）未完成业绩承诺的业绩补偿一事，向辽宁省大连市中级人民法院提交了《民事起诉状》，辽宁省大连市中级人民法院已受理该案，相关情况公告如下：
一、本次诉讼、仲裁事项的基本情况
（一）诉讼、仲裁当事人
原告：大连天神娱乐股份有限公司住所：辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元统一社会信用代码：91210200751573467T法定代表人：朱晔被告：王玉辉身份证号：230602************住所：黑龙江省大庆市萨尔图区********
（二）诉讼、仲裁请求
1、判令王玉辉向公司履行业绩补偿义务，即向公司返还其持有的公司股份23036666 股，向公司返还现金分红 3852553.36 元。
（三）诉讼、仲裁事实和理由2016 年，公司作为收购方与包括王玉辉在内的 14 名转让方签订《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《“ 收购协议》”），约定公司通过发行股份及支付现金的方式收购 14 名转让方合计持有幻想悦游
93.5417%的股权。同时，协议还约定了业绩承诺目标及业绩补偿义务。
幻想悦游原股东王玉辉在内的 8 名转让方（以下统称“业绩承诺方”）共同承
诺：幻想悦游 2016 年、2017 年及 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 25000 万元、32500 万元、40625 万元，三年累计不少于 98125 万元。
若幻想悦游在 2016、2017、2018 年度实现的累计净利润未达到 981250000 元，则业绩承诺方应向公司支付业绩补偿，计算公式为：应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润数 - 截至当期期末累计实现扣非净利润数）
×3416517050.80 元-已补偿现金金额-（已补偿股份数额×发行价格）。业绩承诺方应优先用本次收购过程中取得的、尚未出售的公司股份支付业绩补偿款。应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，幻想悦游未完成 2018 年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和。具体情况如下：
2016 年 2017 年 2018 年 合计
承诺利润（元） 250000000.00 325000000.00 406250000.00 981250000.00
实际完成利润（元） 256510216.94 331631488.17 140970740.32 729112445.43
完成比例 102.60% 102.04% 34.70% 74.30%
根据《收购协议》，8 名业绩承诺方应按份承担业绩补偿义务，其中，王玉辉承担的业绩补偿义务比例为 62.46%。
公司已多次向王玉辉催讨，但截至目前王玉辉仍未履行上述业绩补偿义务。
是故，公司特向辽宁省大连市中级人民法院提交《民事起诉状》。
（四）诉讼、仲裁进展情况
该案已由辽宁省大连市中级人民法院受理，目前尚未开庭审理。
三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响因本次公告的案件尚未开庭审理，目前还无法确定本次公告的诉讼案件对公司本期利润或期后利润的影响。
公司将高度关注诉讼、仲裁进展情况，积极做好相关应对准备并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他诉讼、仲裁进展情况涉案金额（万 是否形成 诉讼（仲诉讼（仲裁）基本情况 诉讼（仲裁）审理结果及影响元） 预计负债 裁）进展光大资本投资有限公司诉仲裁裁决，公司支付光大资本股权天神娱乐、王玉辉、朱晔股 250.00 否 裁决完毕对价款 250 万元及违约金。
权转让纠纷
二审判决撤销一审判决，并改判浦发银行返还公司 48.96 万元，公司浦发银行大连分行诉天神 偿还浦发银行借款本金 3187.33 万
娱乐、朱晔、石波涛金融借 3187.33 否 二审判决 元及利息、复利罚息，朱晔、石波款合同纠纷 涛承担连带保证责任，浦发银行有权就石波涛质押的公司股票优先受偿。
霍尔果斯洛亚网络科技有
限公司诉沈洋、张晋平、深2379.12 否 一审中圳小多科技有限公司合同纠纷
公司诉石波涛、王玉辉案外4403.92 否 一审中人异议之诉纠纷北京微影时代科技有限公一审判决驳回微影时代要求合润传司诉北京合润德堂文化传
2304.00 否 二审判决 媒支付保证金 2300 万和律师费 4媒有限责任公司广告合同
万的诉讼请求，二审维持一审判决。
纠纷
北京合润德堂文化传媒有 一审判决，微影时代返还合润传媒限责任公司诉北京微影时 1718.20 否 二审中 广告预付款 1693 万元，微影时代代科技有限公司、飞拓无限 不服一审判决，提起上诉，请求撤信息技术（北京）股份有限 销一审判决，并改判驳回或发挥重公司合同纠纷 审，目前该案尚在二审中。
其他诉讼（公司为被告） 4010.95 否 审理中
截至本公告披露日，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
五、备查文件《辽宁省大连市中级人民法院受理案件通知书》。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日