关于同大股份的关注函

关于对山东同大海岛新材料股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 256 号
山东同大海岛新材料股份有限公司董事会：
2021 年 6 月 11 日，你公司披露公告称，你公司控股股东山东同大集团有限公司（以下简称“同大集团”）与潍坊市金融控股集团有
限公司（以下简称“潍坊金控”）签署《股份转让框架协议》，拟向潍坊金控转让其所持公司 7295192 股股份（占公司总股本的 8.22%），同时将其所持公司 19335928 股股份（占公司总股本的 21.78%）对
应的表决权、提案权等非财产性权利（以下统称“表决权”）无条件、独家且不可撤销地全权委托给潍坊金控行使。交易完成后潍坊金控合计拥有公司 29.99%股份对应的表决权，将成为你公司控股股东，潍坊市政府投融资管理中心（原名称为潍坊市国有资产运营中心）将成
为你公司实际控制人。我部对此表示关注，请你公司向上述交易相关方核实并说明以下情况：
1．请你公司详细说明本次交易的背景，控股股东同大集团转让公司控制权的原因，以及潍坊金控收购上市公司的原因，本次收购的资金来源。
2．请你公司补充说明表决权委托双方是否存在其他协议安排，并对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条说明表
决权委托双方是否构成一致行动关系，如是，请说明一致行动关系是否存在相应期限，如否，请说明具体理由；此外，结合本次交易相关安排和交易完成后各方持股比例、拥有表决权比例，说明是否存在规避要约收购的情形。请独立财务顾问、律师发表专业意见。
3．请你公司对照《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》
第 4.2.5 条的规定，自查并说明控股股东及其关联人是否存在不得转让股份的情形。
4．请你公司补充说明本次表决权委托事项是否存在明确期限，是否为过渡期安排。如是，说明表决权委托到期后，委托方和受托方是否存在后续股权转让或其他安排；如否，请说明上市公司是否存在控制权不稳定的风险，及交易双方为稳定上市公司控制权拟采取的措施及相关安排。
5．请你公司结合潍坊金控的出资结构及管理决策权安排，以及交易完成后上市公司章程规定、董事会席位安排、管理层任免、生产经营决策方式等，说明交易完成后认定上市公司实际控制人变更为潍坊市政府投融资管理中心的依据是否合理、充分。请律师发表专业意见。
6．请你公司说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并请你公司报备完整的相关内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录。
7．你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 6 月 18 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 6 月 16 日