中颖电子：中颖电子2020年年度股东大会法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于
中颖电子股份有限公司 2020年年度股东大会
的
法律意见书上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12楼电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见书
致：中颖电子股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2020 年年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2021 年5月 13 日在巨潮资讯网上刊登《中颖电子股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开合法合规性、召开日期时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点等基本情况以及会议审议事项、提案编码、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司于 2021年 5月 26日在巨潮资讯网上刊登了《中颖电子股份有限公司关于2020年年度股东大会增加临时提案暨召开 2020年年度股东大会补充通知的公告》，公司董事会同意持有公司 18.44%股份的控股股东威朗国际集团有限公司（以下简称“威朗国际”）于 2021 年 5 月 25 日提出的、并经公司第四届董事会第十五次会议审议通过的将《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》和《关于修订公司章程的议案》以临时提案的方式提交公司 2020 年年度股东大会审议。
公司于 2021 年 6 月 4 日在巨潮资讯网上刊登了《中颖电子股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的提示性公告》，将本次股东大会的召集人、召开日期时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点等基本情况以及会议审议事项、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等再次予以公告。
本次股东大会现场会议于 2021年 6月 8日下午 2:30在上海市长宁区金钟路
999号 A 座上海虹桥国际会议中心 2层八号厅召开；网络投票通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统进行，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2020 年 6 月 8 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为 2021 年 6 月 8 日上午 9:15 至下午 15:00。
本所律师审查后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 22 名，代表有上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决权的股份 85857539 股，占公司股份总数的 30.3540%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共 16 名，代表有表决权的股份 27163602 股，占公司股份总数的 9.6034%。
上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。
3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；除公司控股股东威朗国际提出、并经公司第四届董事会第十五次会议审议通过的将《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》和《关于修订公司章程的议案》外，本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出其他新议案的情形。
经本所律师核查，威朗国际系单独持有公司 3%以上股份的普通股股东，具备提出股东大会临时议案的资格；并且，威朗国际系于 2021 年 5月 25日将《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》和《关于修订公司章程的议案》提交公司董事会审议，临时议案的提出时间距离本次股东大会召开日期达 10 日；公司董事会已在收到上述临时议案后 2 日内发出股东
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大会补充通知，公告临时议案内容；符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：
1、审议通过《2020 年度董事会工作报告》表决结果：同意 113020915 股，占与会有表决权股份总数的 99.9998%；反对 226 股，占与会有表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 45863745 股，占与会有表决权股份总数的 99.9995%；反对 226 股，占与会有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的 0%。
2、审议通过《2020 年度财务决算报告》表决结果：同意 113020915 股，占与会有表决权股份总数的 99.9998%；反对 226 股，占与会有表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 45863745 股，占与会有表决权股份总数的 99.9995%；反对 226 股，占与会有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的 0%。
3、审议通过《〈2020 年年度报告〉及其摘要》表决结果：同意 113020915 股，占与会有表决权股份总数的 99.9998%；反上海市锦天城律师事务所 法律意见书
对 226 股，占与会有表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 45863745 股，占与会有表决权股份总数的 99.9995%；反对 226 股，占与会有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的 0%。
4、审议通过《关于拟续聘 2021年度会计师事务所的议案》表决结果：同意 113020915 股，占与会有表决权股份总数的 99.9998%；反对 226 股，占与会有表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 45863745 股，占与会有表决权股份总数的 99.9995%；反对 226 股，占与会有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的 0%。
5、审议通过《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》本议案以特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3以上通过。
表决结果：同意 112973804 股，占与会有表决权股份总数的 99.9581%；反对 47337 股，占与会有表决权股份总数的 0.0419%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 45816634 股，占与会有表决权股份总数的 99.8968%；反对 47337 股，占与会有表决权股份总数的 0.1032%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
6、审议通过《关于修改的议案》表决结果：同意 94384903 股，占与会有表决权股份总数的 83.5108%；反对上海市锦天城律师事务所 法律意见书
18636238 股，占与会有表决权股份总数的 16.4892%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 27227733 股，占与会有表决权股份总数的 59.3663%；反对 18636238 股，占与会有表决权股份总数的 40.6337%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的 0%。
7、审议通过《关于修改的议案》表决结果：同意 94387964 股，占与会有表决权股份总数的 83.5135%；反对18633177 股，占与会有表决权股份总数的 16.4865%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 27230794 股，占与会有表决权股份总数的 59.3730%；反对 18633177 股，占与会有表决权股份总数的 40.6270%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的 0%。
8、审议通过《2020 年度监事会工作报告》表决结果：同意 112976865 股，占与会有表决权股份总数的 99.9608%；反对 44276 股，占与会有表决权股份总数的 0.0392%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 45819695 股，占与会有表决权股份总数的 99.9035%；反对 44276 股，占与会有表决权股份总数的 0.0965%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
9、审议通过《关于变更公司注册资本及修改的议案》本议案以特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3以上通过。
表决结果：同意 112976865 股，占与会有表决权股份总数的 99.9608%；反上海市锦天城律师事务所 法律意见书
对 44276 股，占与会有表决权股份总数的 0.0392%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 45819695 股，占与会有表决权股份总数的 99.9035%；反对 44276 股，占与会有表决权股份总数的 0.0965%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
10、审议通过《关于拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 113020915 股，占与会有表决权股份总数的 99.9998%；反对 226 股，占与会有表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 45863745 股，占与会有表决权股份总数的 99.9995%；反对 226 股，占与会有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的 0%。
11、审议通过《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 113020915 股，占与会有表决权股份总数的 99.9998%；反对 226 股，占与会有表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 45863745 股，占与会有表决权股份总数的 99.9995%；反对 226 股，占与会有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的 0%。
12、审议通过《关于修改公司章程的议案》本议案以特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）上海市锦天城律师事务所 法律意见书
所持有效表决权的 2/3以上通过。
表决结果：同意 112976865 股，占与会有表决权股份总数的 99.9608%；反对 44276 股，占与会有表决权股份总数的 0.0392%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 45819695 股，占与会有表决权股份总数的 99.9035%；反对 44276 股，占与会有表决权股份总数的 0.0965%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
13、审议通过《关于修改的议案》表决结果：同意 97324479 股，占与会有表决权股份总数的 86.1117%；反对15696662 股，占与会有表决权股份总数的 13.8883%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 30167309 股，占与会有表决权股份总数的 65.7756%；反对 15696662 股，占与会有表决权股份总数的 34.2244%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的 0%。
14、逐项审议通过《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》本议案采用累积投票制进行表决。
14.01 选举张聿先生为公司第四届董事会非独立董事
同意 109563889 票。
其中，中小股东表决情况为：同意 42406719 票。
14.02 选举张学锋先生为公司第四届董事会非独立董事
同意 109484986 票。
其中，中小股东表决情况为：同意 42327816 票。
15、审议通过《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划已授予部分限上海市锦天城律师事务所 法律意见书制性股票的议案》
表决结果：同意 113020915 股，占与会有表决权股份总数的 99.9998%；
反对 226 股，占与会有表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 45863745 股，占与会有表决权股份总数的 99.9995%；反对 226股，占与会有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
16、审议通过《关于修订公司章程的议案》本议案以特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3以上通过。
表决结果：同意 113020915 股，占与会有表决权股份总数的 99.9998%；
反对 226 股，占与会有表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 45863745 股，占与会有表决权股份总数的 99.9995%；反对 226股，占与会有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定分别进行。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次上述
审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司 2020 年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负 责 人：
顾功耘 吕洁
二 O二一年六月八日
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