梦洁股份：调整2018年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书

法律意见书
北京海润天睿律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司
调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的
法 律 意 见 书
中国·北京
二○二一年六月法律意见书北京海润天睿律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司
调整 2018年限制性股票激励计划回购价格的
法 律 意 见 书
致：湖南梦洁家纺股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，为股份公司调整2018年限制性股票激励计划回购价格的相关事项出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定，就股份公司调整2018年限制性股票激励计划回购价格出具本法律意见书。
一、本次调整经本所律师核查，股份公司于2021年6月29日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《股份公司关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》：
（一）限制性股票回购价格的调整事由及调整方法2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《股份公司 2020年度利润分配预案》。以公司现有总股本剔除已回购股份后 754701443 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.600000 元人民币现金（含税）。该分配方案已于 2021年 6 月 16 日实施完毕。
根据《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
本次限制性股票回购价格因派息调整为：P＝P0-V法律意见书
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息金额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
以上述公式调整的回购价格为：2.70-0.06=2.64 元/股。
公司 2021 年 5 月 21 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过的《股份公司回购注销部分 2018 年授予限制性股票的议案》，因 2020 年公司业绩考核未达标，公司回购注销 51 名激励对象在第三个解除限售期获授的 6120000 股。此次调整后，上述限制性股票回购价格调整为 2.64 元/股加上同期银行存款利息。
（二）限制性股票回购价格调整对公司的影响
本次对 2018 年限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
二、本次调整限制性股票回购价格的批准经本所律师核查，股份公司已就本次调整限制性股票回购价格履行了下列法定程序：
（一）2021年6月29日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《股份公司关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》；
（二）2021年6月29日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《股份公司关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》，认为：公司对2018年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况；
（三）公司独立董事发表了独立意见，认为：公司对 2018 年限制性股票激
励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司董事会对 2018 年限制性股票激励计划回购价格的调整。
本所律师认为，股份公司本次调整2018年限制性股票激励计划回购价格已按法定程序取得了现阶段必要的授权和批准。
三、 结论意见本所律师认为，股份公司本次调整2018年限制性股票激励计划回购价格符合法律意见书
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整2018年限制性股票激励计划回购价格合法、有效。
本法律意见书正本二份。
（以下无正文）法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 李 强：
罗会远： 孙菁菁：
二○二一年六月二十九日