迪威尔:华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于南京迪威尔高端制造股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对迪威尔首次公开发行部分限售股将上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 4 日出具的《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1074 号），同意南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票48667000 股，并于 2020 年 7 月 8 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 194667000 股，其中有限售条件流通股 150380114 股，无限售条件流通股 44286886 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为12 名，锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月。本次解除限售并申请上市流通股份数量 61250000 股，占公司股本总数的 31.46%，现锁定期即将届满，将于2021 年 7 月 8 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况公司自首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
核查意见
三、本次上市流通的限售股的有关承诺本次申请上市的限售股股东作出的相关承诺如下：
杨建民、叶兆平、杨舒、曹本明、陆玮、徐文龙、顾秾、朱磊、张敏、吴洋承诺于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人于本次发行前持有的股份公司股份。
虞晓东承诺：（1）于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人于本次发行前持有的股份公司股份；（2）除前述锁定期外，在本人任股份公司的董事期间，每年转让的股份不超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五；（3）在离职之日起 6 个月内不转让本人所持股份公司股份。
陆卫东承诺于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人于股份公司 IPO 申报前持有的股份公司 720 万股股份，也不由股份公司回购本人于股份公司 IPO 申报前持有的股份公司 720 万股股份；
本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于股份公司 IPO 申报后取得的股份公司 600 万股股份，也不由股份公司回购本人于股份公司 IPO 申报后取得的股份公司 600 万股股份。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 61250000 股
（二）本次上市流通日期为 2021 年 7 月 8 日
（三）限售股上市流通明细清单核查意见剩余限售
持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通
序号 股东名称 股数量量（股） 司总股本比例 数量（股）
（股）
1 杨建民 21750000 11.17% 21750000 0
2 陆卫东 13200000 6.78% 7200000 6000000
3 叶兆平 6800000 3.49% 6800000 0
4 杨舒 6200000 3.18% 6200000 0
5 曹本明 5000000 2.57% 5000000 0
6 陆玮 3300000 1.70% 3300000 0
7 徐文龙 3000000 1.54% 3000000 0
8 顾秾 3000000 1.54% 3000000 0
9 朱磊 1500000 0.77% 1500000 0
10 吴洋 1500000 0.77% 1500000 0
11 张敏 1000000 0.51% 1000000 0
12 虞晓东 1000000 0.51% 1000000 0
合计 67250000 34.55% 61250000 6000000
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 61250000 12
合计 - 61250000 -
五、保荐机构核查意见经核查，华泰联合证券认为：
（1）迪威尔本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东均履行了相应股份锁定承诺；
（2）本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（3）截至本核查意见出具日，迪威尔关于本次首次公开发行部分限售股上
市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对迪威尔本次首次公开发行部分限售股上市流通无异议。
核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
蒋坤杰 卞建光华泰联合证券有限责任公司
年 月 日