华鹏飞：关于与中国南山开发（集团）股份有限公司签订战略合作框架协议的公告

证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2021）082号华鹏飞股份有限公司
关于与中国南山开发（集团）股份有限公司签订战略合作框架协
议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议属于框架性约定，确立了双方战略合作伙伴关系，为双方推进具体项目合作奠定了基础，但双方后续的合作以具体签订的协议为准，具体实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本协议为双方开展战略合作的指导性文件，不涉及具体金额，对公司本年度的经营业绩不会产生重大影响。
3、公司最近三年所披露的框架协议的实施情况请详见本公告“六、其他相关说明”的相关内容。
一、协议签署的基本情况2021 年 7 月 9 日，华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”或“华鹏飞”）与中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）就双方结
成战略合作伙伴关系签订了《战略合作框架协议》，华鹏飞与中国南山集团双方根据各自在相关行业的品牌和资源优势，愿意在推动智慧物流和产城数字经济发展方面进行战略合作。《战略合作框架协议》有效期为签约之日起三年。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关要求，本次签署战略合作协议事项无需提交公司董事会和股东大会审议。目前双方具体合作事项实施进展具有不确定性，公司将依照相关法律法规的规定，对双方后续签订的具体项目合作协议及双方后续合作事宜的进展情况，履行相应审议程序和信息披露义务。本协议的签署不构成关联交易。
二、协议对方的基本情况1、公司名称：中国南山开发（集团）股份有限公司2、统一社会信用代码：91440300618832976D3、公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）4、住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路 8 号南山开发集团赤湾总部大厦 33 楼
5、法定代表人：王志贤6、注册资本：180000.00 万人民币7、成立日期：1982 年 09 月 28 日8、营业范围：一般经营项目是：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业；运输设备租赁服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：仓储服务。
9、类似交易情况：最近三年内，公司与中国南山集团未发生类似交易。
10、关联关系说明：中国南山集团与公司不存在关联关系。
三、协议的主要内容甲方：华鹏飞股份有限公司乙方：中国南山开发（集团）股份有限公司
（一）合作背景：
物流业作为支撑国民经济发展的基础性、战略性、先导性产业，物流高质量发展是经济高质量发展的重要组成部分，也是推动经济高质量发展不可或缺的重要力量。党的十九大提出了一系列国家重大发展战略，为发展智慧物流，推进物流业高质量发展指明了方向。
甲方为国有控股的中国南山集团，现为“地产+物流”双主业、产业结构多元化的集团公司。乙方是国内第一家 A 股上市的民营物流企业（证券代码：300350），现为以物联网技术融合的“智慧物流生态链服务商”。双方经过几十年深厚积淀，立足深圳，布局全国，为中国物流业和城市发展做出了各自的贡献。在建党一百周年新的历史机遇下，将发挥各自优势，推动智慧物流发展方面进行战略合作。
（二）合作内容：
1、双方一致认为加快推进综合物流业的数字化转型将会加速推进新技术创新、新模式和新业态发展，使双方所服务的企业客户更广更深融入并完善全球供应链体系，促进我国制造产业迈向全球价值链中高端，为国民经济做出重要贡献。
2、双方利用各自品牌和资源优势，在智慧物流、物流科技产业链打造和产城数字经济方面开展合作，包括但不限于共享云仓、网络货运平台和智慧港口、智慧园区、智慧社区等领域的综合解决方案提供，并大力开发基于物流生态的数据运营及数据增值服务等，联合推进政府建立相关标准并给予配套政策。
3、双方最大限度为对方提供市场机会，双方共同开发市场所获得的产品、市场、客户信息及公共关系资源双方共享。
关于具体项目合作模式，由双方另行协商以签署合作协议方式确定。
（三）合作机制：
双方同意建立高层领导参加的不定期会晤机制，研究解决战略合作的重大事项；制定战略合作规划，对各项工作进行组织管理，协调双方合作中的重大事项，研究解决合作中的重大问题，确保各项工作的顺利开展。
四、对上市公司的影响1、本次《战略合作框架协议》的签署，是公司战略布局的重要体现，公司与中国南山集团顺应智慧物流数字化转型、新一代智慧城市技术创新、变革和发展趋势，发挥各自优势，共同探索未来在智慧物流、物流科技产业链打造和产城数字经济等领域的发展机遇，促进双方在相关领域的合作项目顺利拓展、落地，有利于促进公司业务发展，进一步增强公司综合竞争实力和综合实力。
2、本次《战略合作框架协议》的签署，预计不会对公司本年度的经营业绩产生直接重大的影响；从长期来看，将对公司战略目标实现、未来经营发展带来积极影响。
五、风险提示本协议仅为双方形成战略合作关系的框架性文件，具体合作内容和进度将根据双方后续工作步骤进一步落实和推进，对双方后续签订的具体合作项目协议及双方后续合作事宜的进展情况，公司将根据相关法律法规和公司章程的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、其他相关说明1、截至本公告日，公司近三年内披露的框架协议进展情况如下：
序号 协议名称 披露日期 进展情况公司与成都纵横自动化技术股份有限公
1 2021 年 6 月 17 日 正常履行中。
司签署的《战略合作框架协议》
2、本次协议签订前三个月，公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股变动情况：
职务/股东 原持股数 变动数量 变动后持股
姓名 变动日期 变动方式
性质 （股） （股） 数（股）
控股股东 /协议转让
张京豫 实际控制 115793800 2021.7.8 -25676675 90117125（出让）
人/董事长控股股东一致行动
张 倩 28938688 - 0 28938688 -
人 /副总经理控股股东协议转让
齐昌凤 一致行动 9933300 2021.7.8 -2483325 7449975（出让）人控股股东
张光明 一致行动 2025000 - 0 2025000 -
人/董事控股股东
张 超 一致行动 2025000 - 0 2025000 -人
董事 /副总
徐传生 1518750 2021.4.30 -379688 1139062 集中竞价经理
詹 娟 副总经理 0 2021.5.12- +50000 50000 集中竞价
2021.5.21
持股 5%以
杨 阳 30593322 2021.4.29 -1300 30592022 司法拍卖上股东
持股 5%以 协议转让
房小红 0 2021.7.8 +28160000 28160000
上股东 （受让）
温福军 董事 0 - 0 0 -
郑艳玲 独立董事 0 - 0 0 -
盛宝军 独立董事 0 - 0 0 -
龚凯颂 独立董事 0 - 0 0 -
童炜琨 监事 0 - 0 0 -
何 雪 监事 0 - 0 0 -
郑雅雯 监事 0 - 0 0
副总经理 /
程渝淇 董事会秘 0 - 0 0 -书
王冬美 财务总监 0 - 0 0 -
张广顺 副总经理 0 - 0 0 -
1、公司控股股东/实际控制人张京豫先生及其一致行动人、公司董事/副总经理徐传生先生、副总经理詹娟女士及持股 5%以上股东杨阳的持股变动情况均按照规定履行了信息披露义务；
2、2021 年 6 月 11 日，公司控股股东、实际控制人张京豫先生及其一致行动人齐昌凤女士与房小红女士签署了《股份转让协议》，协议约定张京豫先生及其一致行动人齐昌凤女士向房小红女士转让公司股份 28160000 股，占公司总股本的 5.01%，上述协议转让已于 2021 年 7 月 8 日办理完股份交割手续。
3、未来三个月，公司控股股东、持股 5%以上股东及董监高所持限售股解限售及减持公司股份的计划：
（1）2021 年 6 月 8 日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-069 号），公司控股股东、实际控制人张京豫先生及其一致行动人张倩女士、齐昌凤女士、张光明先生及张超先生计划自公告披露之日起 15 个交易日后六个月内以集中竞价或自本公告披露之日后六个月内以大宗交易及法律法规允许的其他交易方式（法律法规、规范性文件规定不得减持的时间除外）减持上市公司股份合计不超过38160000 股（占公司总股本比例 6.79%）。截至本公告披露日，上述减持计划仍在有效期内，相关人员及公司将严格按照相关法律法规要求，履行披露义务。
（2）公司持股 5%以上股东杨阳女士持有公司 30592022 股股份，其中
30513099 股股份尚未办理解除限售手续且存在质押及被四川省成都市中级人
民法院司法冻结的情况，截至本公告披露日，公司尚未收到杨阳女士计划在未来三个月内减持公司股份或申请解除限售的通知，但不排除其被冻结的部分股票解除冻结并被强制平仓或被司法划转的可能性，公司将及时督促相关人员严格按照相关法律法规要求，履行披露义务。
（3）截至本公告披露日，未来三个月内公司不存在控股股东、董监高及其
他 5%以上股东（杨阳女士除外）所持限售股份将解除限售的情况；公司亦未收
到其他持股 5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知，上述人员如存在减持意向，届时将按照相关法律法规要求，适时披露其相关情况。
七、备查文件公司与中国南山集团签署的《战略合作框架协议》。
特此公告。
华鹏飞股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月九日