汇金股份：董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的说明(2)

证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2021-078 号河北汇金集团股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式向肖杨、邹爱君购买其持有的重庆云兴网晟科技有限公司 36.40%股权，同时拟向邯郸市建设投资集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司作为本次交易的收购方，就本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第十三条规定的重组上市作出说明如下：
一、关于重组上市的规定中国证监会《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次交易前，公司控股股东为邯郸市建设投资集团有限公司（以下简称“邯郸建投”），实际控制人为邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“邯郸市国资委”）。本次交易完成后，邯郸建投仍为公司控股股东，邯郸市国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股权发生变更。据此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
河北汇金集团股份有限公司董事会
二〇二一年七月十七日