维信诺：非金融企业债务融资工具信息披露管理制度

维信诺科技股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度
维信诺科技股份有限公司
非金融企业债务融资工具信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露行为，维护银行间债券市场秩序，保护市场参与者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令﹝2008﹞第 1 号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
(2021 版)及相关法律法规，特制定非金融企业债务融资工具信息披露管理制度。
第二条 公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021 版）的规定建立健全非金融企业债务融资工具信
息披露管理制度（以下简称“本制度”），并接受交易商协会的自律管理。信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变
更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第四条 本制度由公司董事会制定，并保证制度的有效实施，对
公司各部门、子公司、分公司及其相关负责人员均具有约束力。
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第二章 信息披露的内容及标准
第一节 一般规定
第五条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全
体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
第六条 公司对本制度作出修订的，应当将修订的制度重新提交
董事会审议通过，并向市场公开披露。
第二节 发行的信息披露
第七条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披
露以下文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表;
（二）募集说明书；
（三） 信用评级报告（如有）；
（四） 受托管理协议（如有）；
（五） 法律意见书；
（六） 交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第八条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：
“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融维信诺科技股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度
资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第九条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第三节 存续期信息披露
第十条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晩
于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第十一条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定
期报告：
（一） 公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二） 公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度报告；
（三） 公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1
个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四） 定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利
润表和现金流量表。如公司编制合并财务报表，除提供合并财务报表维信诺科技股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十二条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十一
条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第十三条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力
或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二） 公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务
陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三） 公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四） 公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五） 公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六） 公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七） 公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过
上年末净资产的 20%；
（八） 公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、维信诺科技股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度
无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九） 公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃
债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%或者新
增借款超过上年末净资产的 20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
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（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十四条 公司应当在出现以下情形之日后 2 个工作日内，履行
本制度第十三条规定的重大事项的信息披露义务：
（一） 董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知
道该重大事项发生时;
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2 个工作日内履行本制度第十三条规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十五条 公司变更本制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于本制度第十一条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第十六条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后
2 个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责
人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2 个工作日内披露。
第十七条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规
定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披维信诺科技股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度露拟变更后的募集资金用途。
第十八条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财
务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第十九条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付
日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十—条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十二条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次 1 个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十三条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机
构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个工作日内进行披露。
第二十四条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。
破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事维信诺科技股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后 2 个工作日内披露破产进展：
（一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定；
（二）人民法院公告债权申报安排；
（三）计划召开债权人会议；
（四） 破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（五） 人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（六） 重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。
破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后 5 个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。
发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后 2 个工作日内进行信息披露。
第三章 信息披露事务管理
第一节 信息披露事务负责人、信息披露事务管理部门
第二十五条 公司的信息披露事务负责人为公司董事会秘书信
息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
如公司的信息披露事务负责人发生变化，公司将按照《银行间债维信诺科技股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021 版）和《维信诺科技股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度》的相关规定进行披露。
第二十六条 如信息披露事务负责人无法继续履行相关职责，公
司董事会应尽快选任新的信息披露事务负责人，并按本制度规定及时披露新任信息披露事务负责人的相关信息。
第二十七条 信息披露事务负责人为公司信息披露工作的主要责任人，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件。
第二十八条 公司证券事务部为公司信息披露事务管理部门，负责对外信息披露工作以及对内的信息披露事务管理工作。
第二十九条 信息披露事务负责人在信息披露中的职责：
(一)作为公司与投资者的指定联络人，负责组织相关人员完成和递交主承销商要求的文件；
(二)及时掌握国家对公司施行的法律、法规和交易商协会对公司信息披露工作的要求；
(三)接受投资者问询，维护投资者关系；
(四)有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
(五)负责公司内幕信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清。
第二节 公司董事、监事、高级管理人员等人员的信息披露职责
第三十条 公司信息披露义务人为公司全体董事、监事、高级管理
人员和各部门、各分公司、各子公司的主要负责人；公司控股股东、维信诺科技股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东和公司关联人（包括关联法人、关联自然人和视同为公司关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
任何机构及个人不得干预信息披露事务负责人和信息披露事务管理部
门按照有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第三十一条 董事会和董事在信息披露中的职责：
（一）董事会和全体董事应当配合信息披露事务负责人信息披露相关工作，并为信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件；
（二）董事会建立有效机制，确保信息披露事务负责人能够第一时间获悉重大信息；
（三）董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正；
（四）全体董事应当勤勉尽责，了解并持续关注公司生产经营情
况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料;关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；
（五）全体董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；
（六）非经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露的信息。
第三十二条 监事会和监事在信息披露中的职责：
（一）监事会和全体监事应当配合信息披露事务负责人信息披露相关工作，并为信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门履行职维信诺科技股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度责提供便利条件；
（二）监事会建立有效机制，确保信息披露事务负责人能够第一时间获悉重大信息；
（三）监事会及全体监事应当勤勉尽责、关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；
（四）全体监事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；
（五）监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为及本制度的制定和实施进行监督，持续关注公司信息披露情况；
（六）监事会需要对外披露信息时，应将拟披露的监事会决议及
说明披露事项的相关附件，交由信息披露事务负责人办理具体的披露事务。监事会以及监事个人不得对外披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。
第三十三条 公司高级管理人员在信息披露中的职责：
（一）公司高级管理人员应当配合信息披露事务负责人信息披露相关工作，并为信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件；
（二）公司高级管理人员应当建立有效机制，确保信息披露责任人能够第一时间获悉公司重大信息；
（三）高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证相关信息在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；
（四）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完维信诺科技股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外;
（五）公司高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经
营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任；
（六）非经董事会书面授权，公司高级管理人员个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息。
第三十四条 公司各部门、各分公司和各下属子公司的主要负责人
为重大信息汇报工作的责任人，应当督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息通报给信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门。公司各部门、各分公司和各下属子公司应当指定专人作为规定联络人，负责向信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门报告相关信息，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
第三节 信息披露的资料保管
第三十五条 信息披露事务负责人对信息披露义务人履行信息披
露相关职责的具体情况进行记录，相关记录由信息披露事务管理部门进行管理和保存。
第三十六条 公司完成信息披露后，由信息披露事务管理部门对公告文件及相关备查文件进行归档保存。
第三十七条 信息披露事务管理部门负责信息披露涉及资料的保管工作。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员或其他员工需要借维信诺科技股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度
阅已披露信息涉及的资料，需向信息披露事务管理部门办理相关借阅手续，并按时归还。借阅人因保管不善致使文件遗失，应承担相应责任。
第四节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十九条 公司依照国家法律、法规和有关规章制度，制定公司的财务管理制度。
第四十条 公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务
管理和会计核算的内部控制与监督机制，公司管理层应负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制有效实施，确保财务信息和会计数据的真实、准确，防止财务信息和会计数据的泄露。
第五节 信息披露的流程
第四十一条 本制度所称信息披露的流程是指未公开信息的传递、编制、审核、披露的流程。
第四十二条 定期报告的编制、审议、披露流程：
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应
当组织及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）公司信息披露事务管理部门负责送达公司董事审阅；
（三）公司董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）公司监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）公司董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十三条 临时报告（重大事项）的编制、审议、披露流程：
(一) 信息披露义务人应在知悉公司发生本制度规定的重大事项，
第一时间通知信息披露事务管理部门，并提供相关信息和资料。
(二) 信息披露事务管理部门组织关于重大事项的临时报告的编制和信息披露工作；
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(三) 经公司董事长和董事会秘书审批通过后予以披露，必要时可召开董事会审议通过后予以披露。
第六节 外部信息沟通与制度
第四十四条 信息披露事务管理部门负责公司与投资者、中介服务
机构等信息沟通的组织、协调、管理工作。
第四十五条 投资者、中介服务机构等到公司现场参观、座谈沟通的，由信息披露事务管理部门统筹、合理安排，避免参观者有机会获取未公开信息。
第四章 信息披露的保密措施
第四十六条 信息披露事务管理部门应当加强公司文件传阅和内
部宣传渠道（含官网、官方微信、信息刊物等）的管理，防止由此泄露未公开信息。
第四十七条 公司对未公开的信息应采取严格保密措施，严控内幕信息知情人范围。内幕信息知情人员应严格按照公司内幕信息知情人登记备案制度的规定进行登记。内幕信息知情人员的范围以登记为准。
内幕信息知情人员对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。
第四十八条 公司信息披露义务人及因工作关系接触到应披露信
息的相关人员，对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。公司应采取必要的措施（包括但不限于签署保密协议等），在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内。
第四十九条 公司通过业绩说明会、媒体交流会、路演活动等进行
外部沟通时，相关人员应确保互动可控，不得向媒体、投资者提供未维信诺科技股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度公开的信息。
第五十条 公司有必要进行商务洽谈、对外融资时，因特殊情况需
要对外提供内幕信息，应当与对方签署保密协议，防止信息泄露。
第五章 子公司的信息披露事务管理
第五十一条 公司子公司的负责人是所在子公司信息披露事务的负责人，应督促本子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门。
第五十二条 各子公司应指定专人作为指定联络人，负责与信息披露事务管理部门的联络工作。
第五十三条 公司各子公司按信息披露要求所提供的经营、财务等
信息应按本制度履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性和完整性。
第六章 信息披露的责任追究
第五十四条 出现下列情况之一的，公司将视情节轻重，依据法律
法规与内部章程严肃追责，处罚措施包括但不限于批评、警告、降职、解除劳动合同等并且公司可以向责任人提出适当的赔偿要求。
(一) 相关信息披露责任人未勤勉尽责，因沟通不及时、核查不全
面等主观性失职造成信息披露出现重大差错，给公司或投资者带来重大经济损失或不良影响；
(二)由于本制度所涉及的信息披露义务人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失。
(三)除不可抗力外，因有关人员违反信息披露规定，披露的信息
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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第五十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅
自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第五十六条 本制度未尽事宜，遵照监管机构适用的有关信息披
露的法律法规及其他规范性文件执行。本制度与法律、法规及交易商协会的自律规则有冲突时，按法律、法规及交易商协会的自律规则执行。
第五十七条 若中国银行间市场交易商协会对信息披露有新的相关要求，本制度做相应修订。
第五十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十九条 本制度自董事会通过之日起实施。
维信诺科技股份有限公司
2021 年 7 月 16 日