苏试试验：上海市锦天城律师事务所关于公司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所
关于苏州苏试试验集团股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮政编码：2001202-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）上海市锦天城律师事务所关于苏州苏试试验集团股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）
案号：01F20211278致：苏州苏试试验集团股份有限公司上海市锦天城律所事务所（以下简称“本所”）接受苏州苏试试验集团股份
有限公司（以下简称“发行人”或“苏试试验”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，作为发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州苏试试验集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 6 月 17 日出具的审核函〔2021〕020152 号《关于苏州苏试试验集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》涉及律师的反馈意见，本所就上述反馈意见出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本补充法律意见书的出具已得到发行人及相关各方如下保证：
1、相关当事人已经提供了本所为出具本补充意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
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2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
3、对于本补充意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的释义、声明事项等同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求以及本补充法律意见书出具之日之前已
经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
审核问询问题 1. 本次发行拟募集资金总额不超过 60000 万元，扣除发行费用后的募集资金将投向实验室网络扩建项目和补充流动资金，其中实验室网络扩建项目包括“面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务平台建设项目”（以下简称项目一）、“宇航产品检测实验室扩建项目”（以下简称项目二）、“高端制造中小企业产品可靠性综合检测平台”（以下简称项目三）三个子项目。发行人于 2019 年 12 月收购苏试宜特（上海）检测技术有限公司（以下简称“上海宜特”），将公司可靠性试验服务的检测范围拓宽至集成电路领域，项目一实施主体为发行人的全资子公司苏州苏试广博环境可靠性实验室有限公司（以下简称“苏州广博”）。项目二的实施主体为发行人控股子公司北京苏试创博环境可靠性技术有限公司（以下简称“北京创博”），募集资金将以借款形式投入，北京创博少数股东将不与公司同比例向北京创博提供借款。同时，项目二的环境影响评价文件审批告知承诺书已经苏州工业园区国土环保局确认。项目三将通过租赁厂房实施。以上三个项目的预计年净利润分别为 3759.15 万元、1205.35 万元和 989.79 万元，毛利率分别为45.79%、47.17%和 50.77%，2020 年发行人的综合毛利率为 44.33%。
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公司 2018 年非公开发行股票募集资金 2.22 亿元，投向温湿度环境试验箱技改扩建项目及实验室网络改扩建项目；2020 年公开发行可转换公司债券募集资
金 3.1 亿元，投向实验室网络扩建项目及补充流动资金，截止 2021 年 3 月 31 日，前次可转债募集资金累计使用比例为 68.15%。
请发行人补充说明：（1）结合项目一的实施地点、技术和人员储备、客户情况说明项目一实施主体为苏州广博而非上海宜特的主要原因及合理性，苏州广博是否具备实施该项目的能力，项目实施是否存在重大不确定性；（2）项目二实施主体北京创博的少数股东不与发行人同比例提供借款的相关安排是否存在损害上市公司股东利益的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关募投项目实施主体的要求；项目二的环境影响评价文件审批告知
承诺书的具体内容及相关法律效力，后续是否还需取得环评批复，如是，请说明后续计划与时间安排；（3）结合发行人及控股子公司的生产厂房情况，从面积、租金等方面量化说明以租赁厂房的形式实施募投项目三的原因及合理性，是否存在租赁合同到期无法续约的风险及相关应对措施；（4）结合本次募投项
目相关产品的市场需求情况，在手订单、意向性订单或客户情况，发行人对本次募投项目相关的市场拓展能力，说明以上三个项目经济效益预测的合理性和谨慎性；（5）结合发行人主营业务构成、各存量实验室分布、主要客户行业及区域分布，未来发展战略、区域布局等方面，说明本次募投项目实验室网络扩建项目与前次募投项目的区别与联系；（6）结合行业发展趋势、主要竞争对手、发行人产能消化、前次募集资金使用进度等方面，说明发行人多地同时新建实验室与发行人业务增长是否匹配，发行人短期内频繁再融资的必要性。
请发行人补充披露（4）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
回复：
（2）项目三实施主体北京创博的少数股东不与发行人同比例提供借款的相关安排是否存在损害上市公司股东利益的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关募投项目实施主体的要求；项目二的环境影响评价
文件审批告知承诺书的具体内容及相关法律效力，后续是否还需取得环评批复，如是，请说明后续计划与时间安排2-1-4
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【核查程序】
1、 查阅了北京创博的营业执照、公司章程及设立至今的工商档案；
2、 查阅了发行人《关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的公告》；
3、 查阅了发行人第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议的全套会议文件及独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、 查阅了北京创博员工花名册、北京创博选举董事的股东会决议、发行人向北京创博推荐董事的函、北京创博聘任高级管理人员的董事会决议；
5、 查阅了环保主管机关就发行人本次发行上市的募集资金拟投资项目出具的审批告知承诺书及苏州市环科环保技术发展有限公司编制的《建设项目环境影响报告表》；
6、 查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律法规及规范性文件。
【核查内容及意见】
一、项目三实施主体北京创博的少数股东不与发行人同比例提供借款的相关安排是否存在损害上市公司股东利益的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关募投项目实施主体的要求
（一）项目三实施主体北京创博的少数股东不与发行人同比例提供借款的相关安排是否存在损害上市公司股东利益的情形
1、发行人将向北京创博收取借款利息本次募集资金以借款的方式投入发行人控股子公司北京创博之后，发行人将按照每笔借款子合同签署日中国人民银行同期贷款基准利率上浮 20%计算借款利息，北京创博的少数股东将间接承担其持股比例对应的北京创博的利息费用，不会导致北京创博无偿或以明显偏低成本占用上市公司资金的情形。
2、本次借款相关事项履行了必要的程序2-1-5
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本次借款涉及的募集资金投资项目及资金使用方式已经发行人董事会、股东大会审议通过。且发行人已于 2021 年 3 月 16 日召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于拟向控股子公司提供借款的议案》，同意公司拟使用向特定对象发行股票项目募集资金不超过人民币 8000.00 万元
向控股子公司北京创博提供借款，借款期限为自借款首笔发放之日起 5 年，借款利率按照每笔借款子合同签署日中国人民银行同期贷款基准利率上浮 20%计算，用以募投项目“高端制造中小企业产品可靠性综合检测平台项目”的顺利实施。
2021 年 3 月 17 日，发行人发布了《关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。
发行人拟向北京创博提供借款实施募投项目符合发行人的利益，不存在损害上市公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、发行人能够对北京创博的经营管理及募投项目实施进行有效控制北京创博成立于 2011 年 1 月 4 日，非发行人与其他主体针对本次募投项目新设的公司。发行人自北京创博设立以来一直为北京创博的控股股东并通过该主体开展北京及周边地区业务，发行人目前直接持有北京创博 92.50%的股权，对北京创博享有控制权，通过向北京创博委派过半数董事并派驻高级管理人员等方式，对北京创博日常经营、资金使用进行监督管理，能够有效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程，确保不损害上市公司利益。
4、符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关要求《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第七章之第一节“对外提供财务资助”规定：“7.1.5 上市公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述股东采取的反担保等措施”；“7.1.1 但下列情况除外：资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司”。发行人直接持有北京创博 92.50%的股权，发行人对北京创博提供借款，并不属于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》要求其他股东进行同比例借款的情形范畴，符合有关法规要求。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）综上，北京创博的少数股东不与发行人同比例提供借款的相关安排不存在损害上市公司股东利益的情形。
（二）是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关募投项目实施主体的要求根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第五条规定：“关于募投项目实施方式，发行人和中介机构需注意哪些事项，有何信息披露或核查要求（? 一）为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。”北京创博为发行人持股 92.50%的控股子公司，发行人能够对募投项目实施进行有效控制，因此，北京创博符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关募投项目实施主体的要求。
二、项目二的环境影响评价文件审批告知承诺书的具体内容及相关法律效力，后续是否还需取得环评批复，如是，请说明后续计划与时间安排；
（一）环境影响评价文件审批告知承诺书的具体内容苏州广博向苏州工业园区生态环境局提交了《苏州工业园区国土环保局建设项目环境影响评价文件审批告知承诺书》（项目编号：C20210132），并取得苏州工业园区生态环境局签章，具体内容如下：
1、《行政审批机关的告知》按照《苏州工业园区建设项目环境影响评价文件行政审批告知承诺管理办法》的有关规定，就环境影响评价文件的审批依据、告知承诺制适用条件、准予行政审批的条件、应当提交的材料、承诺的期限和效力、法律责任、失信惩戒相关的审批事项进行告知。
2、《申请人的承诺》申请人（即苏州广博）就申请审批的行政审批事项，现作出下列承诺：
（1）建设项目属于告知承诺适用范围；
（2）所填写的基本信息真实、准确；
（3）已经知晓国土环保局告知的全部内容；
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（4）自身能够满足国土环保局告知的条件、标准和技术要求；
（5）能够提交国土环保局告知的相关材料；
（6）严格按照建设项目环境影响评价文件中所列的建设内容、性质、规模、地点、采用的生产工艺、污染防治措施等进行建设；
（7）项目建成后，按规定申领《排污许可证》和进行项目竣工环保验收，合格后正式投入生产或运营；
（8）若建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防
止生态破坏的措施发生重大变动的，将依法重新办理相关环境影响评价手续；
（9）近三年未发生较重及以上失信行为；
（10）愿意承担不实承诺、违反承诺的失信后果和法律责任；
（11）所作承诺是申请人真实意思的表示。
3、《环境影响评价文件编制单位的承诺》环境影响评价文件编制单位苏州市环科环保技术发展有限公司作出的承诺：
（1）本单位严格按照各项法律、法规、规章以及标准、技术导则的规定
接受申请人的委托，依法开展环境影响评价的编制工作，并按照建设项目环境影响报告表编制规范的要求编制。
（2）本单位已经知晓国土环保局告知的全部内容，本项目符合实施告知承诺的条件，接受国土环保局对建设项目环境影响评价文件质量的监督检查。
（3）本单位基于独立、专业、客观、公正的工作态度，对项目建设可能造
成的环境影响进行评价，并按照国家、省、市和园区有关生态环境保护的要求，提出切实可行的环境保护对策和措施建议，对建设项目环境影响评价文件所得出的环境影响评价结论负责。
（4）本单位对建设项目环境影响评价文件的真实性负责。同意国土环保局
将本次技术服务行为纳入本单位信用档案，若存在失信行为，依法接受失信惩戒。
（二）环境影响评价文件审批告知承诺书相关法律效力，后续是否还需取得环评批复
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）江苏省生态环境厅印发的《省生态环境厅关于印发的通知》（苏环办[2020]155 号）“二、试点内容按照本方案中明确的告知承诺制试点范围、办理程序，各地在收到建设单位和环评文件编制单位签署的告知承诺书以及建设项目环境影响报告书（表）等符合要求的要件后，可不经评估、审查，直接做出审批决定”。
苏州工业园区国土环保局印发的《关于印发的通知》（苏园土环[2019]28 号）“七、审批机关的告知对列入告知承诺适用范围的建设项目环境影响评价文件的审批，申请人可以选择以告知承诺方式实施行政审批，也可以选择常规的行政审批方式”。
苏州工业园区国土环保局印发的《关于扩增苏州工业园区环评告知承诺制审批改革试点行业类别的通知》（苏园土环[2020]27 号）“苏州工业园区环评告知承诺制审批改革试点行业目录”中包括“三十七、研究和试验发展 107 专业实验室”。
根据上述规定，苏州广博“宇航产品检测实验室扩建项目”属于环评告知承诺制审批改革试点行业类别中的“三十七、研究和试验发展 107 专业实验室”，符合试点范围的要求。苏州广博作为申请人选择以告知承诺方式实施建设项目环境影响评价行政审批，并按照上述规定提交了苏州市环科环保技术发展有限公司编制的《建设项目环境影响报告表》等文件，履行了办理程序，完成了环保部门告知承诺制下的行政审批。因此，环境影响评价文件审批告知承诺书具有法律效力，后续无需取得环评批复。
综上所述，本所律师认为北京创博的少数股东不与发行人同比例提供借款的相关安排不存在损害上市公司股东利益的情形；北京创博为发行人持股
92.50%的控股子公司，发行人能够对募投项目实施进行有效控制，北京创博符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关募投项目实施主体的要求；
环境影响评价文件审批告知承诺书具有法律效力，后续无需取得环评批复。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
审核问询问题 2. 截至 2021 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产 5007.40万元，其他应收款 2331.79 万元，其他流动资产 5809.86 万元，长期股权投资431.75 万元，其他权益工具投资 487.80 万元，发行人均认定不属于财务性投资。
其中，公司其他权益工具为对全联众创科技发展有限公司（以下简称“全联众创”）的投资，公司持股比例 5.56%，全联众创主营业务为股权投资。
请发行人补充披露：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）
全联众创经营范围、投资标的、与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
1、 查阅了深交所对财务性投资及类金融业务的相关规定和问答；
2、 查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
3、 查阅了发行人披露的公告文件、相应的投资协议、董事会决议等，了解对外投资目的；
4、 查阅了发行人投资企业投资款出资凭证等文件，了解发行人出资缴纳等情况；
5、 通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询发行人投资企业的工商信息；
6、 取得全联众创关于实际业务的说明；
7、 取得发行人出具的不存在已实施或拟实施的财务性投资情况的说明；
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8、 访谈发行人高级管理人员，了解发行人在全联众创股东中的潜在客户情况。
【核查内容及意见】
一、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）关于财务性投资（包括类金融业务）的认定《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资（包括类金融业务）的相关认定如下：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于类金融业务的相关认定如
下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）本次发行的首次董事会决议日为发行人第四届董事会第五次会议决议日
（2021 年 3 月 16 日）。自本次发行首次董事会决议日前六个月（2020 年 9 月16 日）至本补充法律意见书出具之日期间，发行人实施或拟实施的财务性投资业务情况如下：
1、类金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、设立或投资产业基金、并购基金自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在拆借资金的情形。
4、委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资发行人集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行首次董事会决议日前六个月至今，发行人购买的金融产品具体情形如下：
产品类 申购金额 产品 预计年化
签约银行 产品名称 产品到期日型 （万元） 起息日 收益率
中 国 工 商 8000.00 2020.11.11 2020.12.24 2.10%工银理财保
银 行 股 份 保本浮本型 随心 8000.00 2020.12.28 2021.3.1 2.55% “有 限 公 司 动收益E”（定向）
青 岛 城 阳 型 5000.00 2021.3.5 2021.4.7 2.05%理财产品
支行 5000.00 2021.4.9 2021.5.12 2.10%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）保底收益率
中 国 银 行
2000.00 2020.10.19 2020.11.23 1.5%，最高收益股 份 有 限 保本保
挂钩型结构 率 3.15%
公 司 苏 州 最低收
性存款 保底收益率
民 治 路 支 益型
2000.00 2020.11.25 2020.12.30 1.5%，最高收益行
率 3.1471%发行人在本次发行首次董事会决议日前六个月至今的期限内开展的上述金
融产品投资主要系使用暂时闲置募集资金购买的结构性存款和理财产品，相关产品属于低风险、利率可预期、收益较稳定的产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
8、其他可能涉及财务性投资的对外投资自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在其他可能涉及财务性投资的对外投资。
（三）结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
发行人主营业务为环境试验设备的研发和生产，及为客户提供从芯片到部件到终端整机产品全面的、全产业链的环境与可靠性试验及验证分析服务。
截至 2021 年 3 月末，发行人相关报表科目账面价值情况如下表：
报表科目 金额（万元）
交易性金融资产 5007.40
其他应收款 2331.79
其他流动资产 5809.86
长期股权投资 431.75
其他权益工具投资 487.80
1、交易性金融资产2-1-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至 2021 年 3 月末，发行人持有的交易性金融资产账面价值为 5007.40 万元，为利用暂时闲置募集资金购买的理财产品，本金金额为 5000 万元，具体明细如下：
产品类 本金金额 产品 预计年化
签约银行 产品名称 产品到期日型 （万元） 起息日 收益率工银理财保
中国工商银行 保本浮本型“随心股份有限公司 动收益 5000.00 2021.3.5 2021.4.7 2.05%E”（定向）
青岛城阳支行 型理财产品上述理财产品属于低风险、利率可预期、收益较稳定的产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
2、其他应收款截至 2021 年 3 月末，发行人其他应收款为押金、保证金、员工备用金等款项，不存在借予他人款项，不属于财务性投资。
3、其他流动资产截至 2021 年 3 月末，发行人其他流动资产为待抵扣税金，不属于财务性投资。
4、长期股权投资截至 2021 年 3 月末，发行人长期股权投资为对四川航宇的投资，投资金额490 万元，发行人持股比例为 49%，账面价值 431.75 万元，占 2021 年 3 月末归属于母公司净资产的比例为 0.44%。
四川航宇系发行人的联营企业，主营业务为检验检测服务，不属于投资产业基金或并购基金。发行人投资四川航宇具有战略目的，主要系为了拓展发行人在四川地区的试验服务业务渠道，因此不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资截至 2021 年 3 月末，公司其他权益工具投资为对全联众创的投资，投资金额 500 万元（实际出资日期为 2020 年 9 月 1 日），公司持股比例为 5.56%，账面价值 487.80 万元，占 2021 年 3 月末归属于母公司净资产的比例仅为 0.49%。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）全联众创主营业务为股权投资。全联众创的其他股东主要包括长沙景嘉微电子股份有限公司、武汉高德红外股份有限公司、北京中航智科技有限公司等电子电器、航空航天领域内知名公司，均为发行人下游行业公司。同时，全联众创投资方向为航空航天、电子电器等领域，与发行人行业相关联。因此，发行人对全联众创的投资符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问
题 10 中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”及“符合公司主营业务及战略发展方向”的要求，因此不属于财务性投资。
综上，本所律师认为，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
二、全联众创经营范围、投资标的、与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况。
（一）营业范围
全联众创的基本情况如下：
公司名称 全联众创科技发展有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GB7E92G
注册地址 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道51号航空航天大厦1号楼5层A501
注册资本 9000万元人民币
法定代表人 徐铖研
成立日期 2020-08-06
一般经营项目是：技术推广、技术交流、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；招投标代理业务；经营进出口业务；对外经济贸易咨询服务、展览、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、经济贸易咨询；营销策划服务、软件开发、信经营范围 息系统集成服；产品设计、技术检测；计算机系统服务；销售通信设备、通讯器材、网络设备、安防设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（最终以市场监督管理部门核准登记的范围为准），许可经营项目是：通信系统设备、终端设备设计与制造；应用电子设备设计与制造；专用仪器仪表设计与制造。
认缴出资额
股东名称 持股比例
股权结构 （万元）
珠海君和汇智企业管理合伙企业（有限合伙） 1000.00 11.1111%
2-1-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中科郑海科技产业有限公司 1000.00 11.1111%
苏州苏试试验集团股份有限公司 500.00 5.5556%
长沙景嘉微电子股份有限公司 500.00 5.5556%
武汉高德红外股份有限公司 500.00 5.5556%
北京中航智科技有限公司 500.00 5.5556%
西安天和防务技术股份有限公司 500.00 5.5556%
哈工大金果科技股份有限公司 500.00 5.5556%
成都盟升电子技术股份有限公司 300.00 3.3333%
美利信控股有限公司 300.00 3.3333%
北京中铠天成科技有限公司 300.00 3.3333%
大连辽机路航特种车制造有限公司 300.00 3.3333%
珠海云洲智能科技股份有限公司 300.00 3.3333%
北京利亚德装备技术有限公司 200.00 2.2222%
北京宏动科技有限公司 200.00 2.2222%
北京耐威时代科技有限公司 200.00 2.2222%
艾索信息股份有限公司 200.00 2.2222%
研祥高科技控股集团有限公司 200.00 2.2222%
北京鑫源荣海装备科技有限公司 200.00 2.2222%
北京红山信息科技研究院有限公司 200.00 2.2222%
北京晶品特装科技股份有限公司 200.00 2.2222%
沈阳非晶金属材料制造有限公司 200.00 2.2222%
山河智能特种装备有限公司 200.00 2.2222%
深圳前沿装备工业集团有限公司 100.00 1.1111%
深圳市捍卫者安全装备有限公司 100.00 1.1111%
北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司 100.00 1.1111%
深圳市时代高科技设备股份有限公司 100.00 1.1111%
长春师凯科技产业有限责任公司 100.00 1.1111%
合计 9000.00 100.0000%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
全联众创实际从事的业务为对具有发展潜力的公司进行股权投资，涉及领域包括电子电器、航空航天等。
（二）投资标的
截至本补充法律意见书出具之日，全联众创除设立全联众创（北京）科技有限公司（以下简称“北京全联”）作为投资平台外，无其他对外投资。全联众创整体尚处于前期筹备阶段，未对相关领域的企业进行投资。
北京全联基本情况如下：
公司名称 全联众创（北京）科技有限公司
统一社会信用代码 91110114MA01WF724X
注册地址 北京市昌平区北七家镇七北路7号4号楼8层
注册资本 2000万元人民币
法定代表人 徐铖研
成立日期 2020-10-14
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；货物进出口；
技术进出口；信息系统集成服务；计算机系统服务；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；承办展览展示活动；软件开发；技术检测；工业设计服务；专
业设计服务；招投标代理；市场调查；产品设计；销售通信设备、通讯器材、安经营范围
全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；组装仪器仪表；委托加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构 全联众创持股100%。
（三）与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链
上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
1、与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资发行人产品及服务的客户主要分布在集成电路、电子电器、航天航空、轨道交通、汽车等行业领域。发行人投资全联众创的主要目的如下：
（1）获取潜在客户
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
全联众创的其他股东主要包括长沙景嘉微电子股份有限公司、武汉高德红外股份有限公司、北京中航智科技有限公司等电子电器、航空航天领域内知名公司，均为发行人下游行业公司，通过与上述公司共同投资设立全联众创，与上述公司加强沟通与合作，为发行人与上述公司拓展业务打下基础。
全联众创投资领域包括电子电器、航空航天等，为发行人行业下游行业，未来发行人可以全联众创为纽带，与全联众创的投资标的开展业务。
（2）获取潜在的并购标的
全联众创未来的主要业务为股权投资，涉及领域包括电子电器、航空航天等。
未来，发行人可借助全联众创专业投资团队的能力，发现符合发行人发展方向的具有发展潜力的并购标的，延伸发行人产业链长度。
综上，本所律师认为，发行人投资全联众创属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，与发行人目前阶段主营业务存在协同关系。
2、通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况由于全联众创成立时间较短，尚未对相关领域的公司进行投资。但发行人已通过投资全联众创，与全联众创的其他股东加强了联系并开展了业务，具体情况如下：
（1）已与发行人发生交易的股东客户
序号 客户名称 客户所属行业 业务类别
1 长沙景嘉微电子股份有限公司 电子电器 试验服务
2 北京耐威时代科技有限公司 航空航天 试验服务
3 武汉高德红外股份有限公司 电子电器 试验服务
4 北京晶品特装科技股份有限公司 电子电器 试验服务
5 北京中航智科技有限公司 航空航天 试验服务
6 长春师凯科技产业有限责任公司 电子电器 试验设备
7 北京鑫源荣海装备科技有限公司 其他 试验服务
（2）发行人潜在股东客户未来，发行人将重点开发的股东客户情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 客户名称 客户所属行业
1 西安天和防务技术股份有限公司 航空航天
2 成都盟升电子技术股份有限公司 电子电器
3 珠海云洲智能科技股份有限公司 电子电器
4 北京宏动科技有限公司 电子电器
5 山河智能特种装备有限公司 电子电器
6 北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司 航空航天综上所述，本所律师认为自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形；发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；发行人投资全联众创属于围绕产业链上下游以拓展
客户、渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
审核问询问题 3. 报告期内，发行人子公司南京广博高低温交变湿热试验室内发生一起窒息事故，造成 1 人死亡。发行人及其合并报表范围内子公司受到安全生产、环保、税务等有关行政主管部门给予的多项行政处罚，单笔最高金额 21 万元。
请发行人补充说明：（1）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；（2）结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
请发行人结合报告期内的行政处罚情况补充披露发行人在安全生产、环境保护等方面的管理风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
1、 查阅了发行人子公司提供的受到行政处罚的相关处罚文件；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、 查阅了发行人子公司就行政处罚整改情况出具的说明及相关整改文件；
3、 查阅了发行人的审计报告、财务报表及发行人子公司营业外支出明细账；
4、 查询了发行人及其子公司主管部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会官方网站、证券交易所官方网站、发行人及其子公司所在地人民法院、中级人民法院等公开网站；
5、 查阅了《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律法规及规范性文件。
【核查内容及意见】
一、发行人报告期内受到的行政处罚及整改情况报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司受到的已生效行政处罚及相关整改情况如下：
受处
序 文号/违法
罚主 处罚原因 处罚金额 处罚机构 整改措施
号 行为编号体建设项目因未依法报批
昌环保监察 北京创博于 2018年 7
建设项目环境影响评价 北京市昌
北京 罚字 月缴纳了罚款并提交1 文件，擅自开工建设，违 98920 元 平区环境创博 [2017]292 了环境影响评价文反了《中华人民共和国环 保护局号 件。
境影响评价法》的规定。
废弃电器电子产品处理 苏州工业
苏园国税一 苏试仪器于 2018年 2
基金收入（微型计算机） 园区国家
苏试 简罚 月缴纳了罚款并对相
2 未按期进行申报，违反了 400 元 税务局第仪器 [2018]318 关人员加强了按期申《中华人民共和国税收 一税务分号 报的教育工作。
征收管理法》的规定。 局上海众博消防设施未保存完好有效具体系
沪闵公（消） 厂房消防设施未保持完
上海市闵 指消防设备未接通上海 行罚决字 好有效，违反了《中华人3 30000 元 行区公安 水，现在均已接通，众博 [2018]0267 民共和国消防法》的规
消防支队 同时上海众博已于号 定。
2018年 7月缴纳了罚款。
碚（消）行 消防设施未保持完好有 重庆市北 重庆广博消防设施未重庆4 罚决字 效，违反了《中华人民共 5000 元 碚区公安 保存完好有效具体系广博[2019]0147 和国消防法》的规定。 消防支队 指消防指示灯未保持2-1-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
号 完好有效，现在均已更换，同时重庆广博已于2019年 8月缴纳了上述罚款。
沣东税简罚 就未按照规定期限办
〔2019〕 100 元 国家税务 理纳税申报和报送纳未按照规定期限办理纳
11722 号 总局西咸 税资料而被处罚的事
税申报和报送纳税资料，西安 新区沣东 项，西安广博于 20195 违反了《中华人民共和国广博 沣东税简罚 新城税务 年缴纳了上述罚款并税收征收管理法》的规
〔 〕 100 元 局斗门税 对相关人员加强了按2019 235 定。
号 务所 期申报报送的教育工作。
未对项目进行安全设施 就前述行政处罚，南设计与竣工验收，未编制 京广博已于 2020年 5安全设施设计与竣工验 月及2020年 9月分别
收书面报告；未如实记录 缴纳了罚款，并积极安全教育情况；未经复查 南京市江 采取整改措施，具体（江）应急 验收合格并同意复产擅 北新区管 如下：
罚[2020]-57 自进行试验，违反了《建 60000 元 理委员会 1、落实整改责任，成号 设项目安全设施“三同 应急管理 立组织机构。南京广时”监督管理办法》、《中 局 博成立安全隐患排查华人民共和国安全生产 治理领导小组，并明法》、《安全生产违法行 确小组职责，制定隐为行政处罚办法》的规 患排查工作方案；
定。
2、南京广博与江苏国恒安全评价咨询服务南京
6 有限公司签订技术服
广博 务合同，编写了项目安全现状评价报告、安全应急预案并帮助企业梳理安全制度规
南京市江 范，先后修订并完善因南京广博对“4?2”窒宁新区管应 北新区管 了《安全生产责任制息事故负有管理责任，不 210000急罚[2020] 理委员会 管理制度》《安全生符合《中华人民共和国安 元应急 5-1 号 应急管理 产教育培训制度》等全生产法》的规定。
局 30 多项安全生产相关的制度，进一步明确各岗位安全生产责任职责，确保安全生产工作的执行和落地；
3、请专家现场评估检2-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）查，提出应对措施并完成现场整改；
4、加强日常安全生产管理工作，加强员工安全意识教育，严格执行各项安全生产规章制度；
5、加强生产设备的安全防护设施，对生产场所配备的安全设施及劳动防护用品定期检查，保证该等设施均处于正常运行状态。
就暂时不能利用的工
对暂时不能利用的工业 业固体废物未建设贮
固体废物未建设贮存场 存场所，安全分类存上海市闵
2320180037 所，安全分类存放的行 放的行为，上海宜特35000 元 行区环境号 为，违反了《中华人民共 已依法建设贮存场所保护局
和国固体废物污染环境 并进行安全分类存防治法》的规定。 放，且于 2018 年 4月缴纳了上述罚款。
上海 就未能在生产经营场7
宜特 所对安全设备设施进
行经常性维护、保养生产经营场所存在未对
和定期检测的行为，安全设备设施进行经常 上海市闵
沪闵安监罚 上海宜特已于 2018
性维护、保养和定期检测 行区安全[2018]167 20000 元 年 9 月缴纳了上述罚的行为，违反了《中华人 生产监督号 款并对安全设备设施民共和国安全生产法》的 管理局
进行经常性维护、保规定。
养和定期检测，保证安全设备使用正常有效。
未按规定期限办理所属
期为 2019 年 7 月 1 日 国家税务 成都创博已于 2020郫税一税简
-2019 年 12 月 31 日应纳 总局成都 年 12 月缴纳了上述
成都 罚
8 税款的纳税申报及代扣 50 元 市郫都区 罚款并对相关人员加
创博 [2020]429代缴，违反了《中华人民 税务局第 强了按期申报即代扣号共和国税收征收管理法》 一税务所 代缴的教育工作。
的规定。
9 湖南 1430104202 丢失发票，违反了《中华 100 元 国家税务 湖南广博于 2020 年2-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
广博 0000042659 人民共和国发票管理办 总局长沙 12 月缴纳了上述罚法》的规定。 市岳麓区 款。并加强销售人员税务局学 管理，对新入职人员士税务分 进行发票管理的培局 训，工作中也加强日常宣贯；加强发票管理，对给出的发票做好日常登记管理。
深宝公（镇 仓库内存在未按照国家深圳宜特已设置了相
南）行罚决 有关规定设置相应的技 深圳市公
1 深圳 应的技术防范设施，字 术防范设施，违反了《危 3000 元 安局宝安0 宜特 并于2021年 1月缴纳[2021]3332 险化学品安全管理条例》 分局了上述罚款。
8 号 的规定。
发行人及其合并报表范围内子公司报告期内行政处罚事项披露完整。
二、结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求
（一）违法行为显著轻微、罚款数额较小的处罚报告期内，发行人违法行为显著轻微、罚款数额较小（5000 元以下）的处罚情况如下：
序
受处罚主体 违法行为 处罚内容 行政处罚依据号废弃电器电子产品处理基《中华人民共和国税收征收管理1 苏试仪器 金收入（微型计算机）未 罚款 400 元
法》第六十二条按期进行申报
《中华人民共和国消防法》第六
2 重庆广博 消防设施未保持完好有效 罚款 5000 元
十条第一款第一项未按照规定期限办理纳税 《中华人民共和国税收征收管理3 西安广博 罚款 200 元申报和报送纳税资料 法》第六十二条未按规定期限办理所属期《中华人民共和国税收征收管理4 成都创博 应纳税款的纳税申报及代 罚款 50 元
法》第六十二条扣代缴《中华人民共和国发票管理办5 湖南广博 丢失发票 罚款 100 元
法》第三十六条仓库内存在未按照国家有
《危险化学品安全管理条例》第
6 深圳宜特 关规定设置相应的技术防 罚款 3000 元七十八条第二款范设施
2-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
以上处罚属于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问
题 2.中可以不认定为重大违法行为的“1.违法行为显著轻微、罚款数额较小”的情形。
（二）相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重的处罚报告期内，根据相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重的处罚情况如下：
受处
序 行政处罚 行政处罚决定书中关于违
罚主 处罚依据及罚则认定
号 内容 法行为的性质认定体
处罚依据：建设项目因未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设，违反了《中北京市昌平区环境保护局 华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第
出具的《行政处罚决定书》 一款和第二十五条的规定，依据《中华人民共（ 昌 环 保 监 察 罚 字 和国环境影响评价法》第三十一条第一款受到[2017]292 号）中未认定该 行政处罚。
责令停止
违法行为系“情节严重”、北京 建设并处 罚则认定：罚则依据《中华人民共和国环境影1 “情节特别严重”、“重大违创博 以罚款 响评价法》第三十一条第一款中未设置“情节法行为”等，且北京市昌平元 严重”及“情节特别严重”的情形，仅要求根据98920区环境保护局认为鉴于北 违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百京创博积极改正违法行 分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令为，该局酌情予以从轻处 恢复原状。北京创博建设项目的总投资金额为罚。 972 万元，此次罚款占项目总投资额的比例为1.02%，因此该违法行为不属于“情节严重”及“情节特别严重”的情形。
处罚依据：厂房消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，依据《中华人民共和国消防
法》第六十条第一款第一项受到行政处罚。
上海市闵行区公安消防支 罚则认定：罚则依据《中华人民共和国消防法》队出具的《行政处罚决定 第六十条第一款第一项中未设置“情节严重”书》（沪闵公（消）行罚
上海 罚款 及“情节特别严重”的情形，仅要求责令改正，2 决字[2018]0267 号）中未众博 处五千元以上五万元以下罚款，且根据《上海 30000 元认定该违法行为系“情节 市公安局关于消防行政处罚的裁量基准》，对严重”、“情节特别严重”、 该类违法行为，如果无较轻、较重等情节的，“重大违法行为”等。 处罚裁量阶次应属“一般”，罚款数额范围应当是一万八千元以上三万六千元以下。上海众博受到的罚款金额为 30000 元，处罚裁量阶次属“一般”。因此该违法行为不属于“情节严重”及“情节特别严重”的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
处罚依据：对暂时不能利用的工业固体废物未建设贮存场所，安全分类存放的行为，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条第一款的规定，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第上海市闵行区环境保护局
责令停止 一款第二项、第二款受到行政处罚。
出具的《行政处罚决定书》违法行为（第 号）中未 罚则认定：罚则依据《中华人民共和国固体废2320180037并处以罚认定该违法行为系 情节 物污染环境防治法》第六十八条第一款第二“款 35000严重”、“情节特别严重 、 项、第二款中未设置“情节严重”及“情节特别”元重大违法行为 等。 严重”的情形，仅要求有第一款第二项、第三“ ”
项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。上海宜特受到的罚款金额为 35000 元，属于罚则中较轻级处罚。因此该违法行为不属于“情节严重”及“情节特别严重”的情形。处罚依据：生产经营场所存在未在规定的作业场所设置标牌和图示、未将事故隐患排查治理情况如实记录的行为，违反了《上海市危险化上海3 学品安全管理办法》第十四条和《中华人民共宜特和国安全生产法》第三十八条第一款的规定，依据《上海市危险化学品安全管理办法》第六十一条第一款第（一）项和《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（五）项受到行政上海市闵行区安全生产监处罚。
督管理局出具的《行政处罚则认定：罚则依据《上海市危险化学品安全罚决定书（单位）》（沪罚款 管理办法》第六十一条第一款第（一）项中未闵安监罚〔2017〕355 号）
20000 元 设置“情节严重”及“情节特别严重”的情形，仅中未认定该违法行为系
要求责令改正，处以 1 万元以上 5 万元以下的“情节严重”、“情节特别严罚款。罚则依据《中华人民共和国安全生产法》重”、“重大违法行为”等。第九十四条第（五）项中未设置“情节严重”及
“情节特别严重”的情形，仅要求责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款。
上海宜特受到的罚款金额为 20000 元，属于罚则中较轻级处罚。因此该违法行为不属于“情节严重”及“情节特别严重”的情形。南京市江北新区管理委员
处罚依据：未对 2015 年已投入生产与使用的会应急管理局出具的《行项目进行安全设施设计与竣工验收，未编制安南京 罚款 政处罚决定书（单位）》
4 全设施设计与竣工验收书面报告；未如实记录
广博 60000 元 （（江）应急罚[2020]-57一名新入职电工的安全教育情况；未经复查验
号）中未认定该违法行为
收擅自试验，南京市江北新区管理委员会应急系“情节严重”、“情节特别2-1-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）严重”、“重大违法行为” 管理局认为南京广博违反了《建设项目安全设等。 施“三同时”监督管理办法》第十条第一款和第二十三条第一款、《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第四款及《安全生产违法行为行政处罚办法》第十四条第二款的规定。
罚则认定：罚则依据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第三十条第一款第（一）、
（四）项、《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第一款第（四）项及《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一款第（七）项的规定，上述罚则最高处罚金额为 16 万元。
南京广博受到的罚款金额为 60000 元，属于罚则中较轻级处罚。因此该违法行为不属于“情节严重”及“情节特别严重”的情形。以上处罚均为罚则中较轻级处罚，属于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 2.中可以不认定为重大违法行为的“2.相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重”的情形。其中，上海宜特的行政处罚均于发行人 2019 年 12 月收购完成之前作出，上海宜特 2020 年全年主营业务收入、净利润占发行人的比重分别为 16.02%、15.36%，因此又属于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 2.中“（五）如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外”的情形。
（三）南京亡人事故处罚
2020 年 4 月 2 日，在南京广博“高低温交变湿热试验室”内发生一起窒息事故，造成 1 人死亡，死者系南京广博客户南京中兴新软件有限公司员工李某。
根据南京市江北区管理委员会出具的《关于同意南京苏试广博环境可靠性实验室有限公司“4·2”窒息事故调查报告结案的批复》：事故发生直接原因系李某忽视现场安全警示标志、在未经许可的情况下进入试验室箱体内部；间接原因系南京广博未采取技术、管理措施及时发现并消除事故隐患，未教育和督促从业人员严格执行本单位的安全生产规章制度及相关人员履行安全管理职责不到位，对试验过程中的安全管理不到位。
2-1-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）2020 年 8 月 31 日，南京市江北新区管理委员会应急管理局作出《行政处罚决定书（单位）》（宁新区管应急罚[2020]应急 5-1 号），因南京广博对 2020年 4 月 2 日“高低温交变湿热试验室”发生的一起亡人事故负有管理责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”的规定，决定对南京广博处以罚款 21 万元的行政处罚；同时，因试验主管张政未向试验人员传达可预见的危险源，违反了《南京市安全生产条例》第二十八条规定，南京市江北新区管理委员会应急管理局对张政出具《行政处罚决定书（个人）》（宁新区管应急罚[2020]应急 5-2 号），决定处以罚款 5000元的行政处罚。
南京广博上述行为不构成《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二条和《注册办法》规定的重大违法行为，不构成公司本次发行的法律障碍，具体分析如下：
1、本次事故属于安全生产一般事故《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”；
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……
（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万以下直接经济损失的事故。”《南京市安全生产条例》第二十八条规定，“生产经营单位及其有关负责人和其他有关人员禁止下列行为：……（二）违反操作规程或者安全管理规定进行作业……”；第五十二条规定：“……下列一般生产安全事故由所在区人民政府授权或者委托区安全生产监督管理部门会同有关部门组织事故调查组进行调查：
（一）一次死亡不足三人的生产安全事故……”；第五十七条规定：“生产经营单位及其有关负责人和其他有关人员违反本条例第二十八条规定的，由安全生产2-1-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
监督管理部门给予警告，并可以对生产经营单位处以一万元以上三万元以下罚款，对其有关负责人、其他有关人员处以一千元以上一万元以下罚款。”根据南京市江北新区管理委员会出具的《关于同意南京苏试广博环境可靠性实验室有限公司“4·2”窒息事故调查报告结案的批复》（宁新区管复[2020]47号），南京市江北新区管理委员会同意南京市江北新区应急管理局关于本次事故性质的认定，即本次事故是一起一般生产安全责任事故。
由此，南京广博本次安全事故符合《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》及《南京市安全生产条例》中一般事故的认定标准，并结合南京市江北新区管理委员会出具的《关于同意南京苏试广博环境可靠性实验室有限公司“4·2”窒息事故调查报告结案的批复》（宁新区管复[2020]47号），本次生产安全事故为一般生产安全责任事故，不属于较大及以上生产安全事故。
2、本次事故罚款数额较小经核查，南京市江北新区管理委员会应急管理局对南京广博本次安全事故处以罚款，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）款的规定，南京市江北新区管理委员会应急管理局在二十万元到五十万元罚款的执法区间内，对南京广博罚款 21 万元，系在较低的罚款幅度内进行处罚，罚款数额较小；
南京市江北新区管理委员会应急管理局对张政处以罚款系按照《南京市安全生产条例》第五十七条进行处罚，罚款数额也相对较小。
3、相关处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形南京市江北新区管理委员会应急管理局作出的《行政处罚决定书（单位）》（宁新区管应急罚[2020]应急 5-1 号）、《行政处罚决定书（个人）》（宁新区管应急罚[2020]应急 5-2 号）未认定南京广博、张政的上述违法行为存在“情节严重”、“情节特别严重”、“重大违法行为”等情况。4、南京广博对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响报告期内，南京广博对发行人主营业务收入、归属于母公司净利润的占比情况如下：
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项目 占上市公司主营业务收入的比重 占上市公司归属于母公司净利润的比重
2018 年度 3.00% 3.27%
2019 年度 2.61% 1.92%
2020 年度 1.88% 1.48%
报告期内南京广博对发行人主营业务收入、归属于母公司净利润的占比均未超过 5%，对发行人不具有重要影响。
5、南京广博违法行为未导致严重环境污染、未造成重大人员伤亡、不存在社会影响恶劣的情况
关于因亡人事故对南京广博的行政处罚，结合《行政处罚决定书》的内容，南京广博的违法行为未导致严重环境污染；根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故。重大事故是指 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故，南京广博的本次事故均未达到前述标准，属于一般事故；经网络查询，未发现关于南京广博亡人事故的负面报道，上述事故未造成恶劣社会影响。
因此，上述南京广博发生的事故为一般事故；南京广博及张政受到的罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。因此，南京广博的事故不构成《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的重大违法行为，且属于不应视为发行人受到行政处罚的情形，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
综上，发行人子公司受到的行政处罚均不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
三、发行人在安全生产、环境保护等方面的管理风险经过多年持续快速的发展，发行人相继在苏州、北京、上海、西安、广州、南京等地成立试验服务子公司，报告期内，发行人子公司因安全生产、环境保护2-1-29
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等情况受到过多起行政处罚。近年来，国家不断加强对安全生产及环境保护的监管力度，相关安全生产及环境保护法规愈加严格，且各级地方政府针对安全生产及环境保护的具体规定存在差异，实施额外的或更严格的规章制度。虽然发行人高度重视安全生产、环境保护工作，但由于该等子公司分布在全国不同的区域，安全生产、环境保护管理难度相对较大。发行人针对产生的问题，通过完善制度建设、加强日常安全生产、加强监督、联动等方式来提升集团管理和管控水平。
但随着发行人业务规模的不断扩大，发行人及子公司安全生产、环境保护方面的管理风险亦会逐渐增加。若发行人不能不断提高管理能力、加强子公司管控以及培养、引进高素质的管理人才以适应未来的成长需要及政策的变化，将会在一定程度上影响发行人及其子公司的声誉及正常经营。
综上所述，本所律师认为发行人及其合并报表范围内子公司报告期内行政处罚事项披露完整；发行人子公司受到的行政处罚均不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
审核问题 4. 2021 年 2 月 1 日，发行人董事会审议通过公司回购股份方案，计划自董事会审议通过本回购股份方案之日的 6 个月内回购股份。截至 2021 年5 月 31 日，发行人回购公司股份累计 2957014 股。
请发行人结合回购进展补充说明本次向特定对象发行股份募集资金是否符
合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
1、 查阅发行人关于本次股份回购、向特定对象发行股票所召开的董事会、监事会、股东大会等会议文件；
2、 查阅发行人披露的关于本次回购相关的进展公告和临时性公告文件；
3、 查阅深交所关于股份回购相关规定；
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4、 访谈发行人高级管理人员，了解发行人决定股份回购实施期限提前届满回购方案实施完毕的原因。
【核查内容及意见】
一、发行人股份回购及向特定对象发行股份的时间及程序时间 会议（公告）名称 议案名称和主要内容 公告编号
《关于回购公司股份方案的议案》：使用自
第四届董事会第四
2021-2-2 有资金回购 5000-10000 万元，回购期限不超 2021-004次会议决议公告
过 6 个月第四届董事会第五 《关于公司向特定对象发行股票方案的议2021-3-17 2021-017次会议决议公告 案》2020 年年度股东大 《关于公司向特定对象发行股票方案的议2021-4-8 2021-037会决议公告 案》第四届董事会第七 《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行2021-5-11 2021-052次会议决议公告 股票方案的议案》第四届董事会第八 《关于股份回购实施期限提前届满回购方案2021-6-24 2021-067次会议决议公告 实施完毕的议案》
二、请发行人结合回购进展补充说明本次向特定对象发行股份募集资金是否符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定
（一）发行人股份回购方案已实施完毕2021 年 6 月 24 日，发行人发布了《关于股份回购实施期限提前届满回购方案实施完毕的公告》，发行人股份回购实施完毕。
1、发行人股份回购实施期限提前届满的原因
（1）发行人预计股份回购期限届满前不会再进行股份回购
截至 2021 年 6 月 22 日，发行人本次回购累计回购股份 2957014 股，成交总金额为 64265100.46 元（含交易费用），发行人股份回购方案为回购金额5000-10000 万元，发行人回购金额已超过股份回购方案的下限。
鉴于发行人回购金额已达到本次回购方案中回购金额下限，结合发行人总体资金安排、近期股价走势（近期发行人股价已高于本次回购最高回购价格 21.48元/股），发行人预计股份回购期限届满前（2021 年 7 月 31 日之前）不会再进行股份回购，故发行人决定股份回购实施期限提前届满。
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（2）已向深交所申请向特定对象发行股票鉴于公司已向深交所申请向特定对象发行股票，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司在回购期间不得发行股份募集资金。若继续实施股份回购事宜，将影响到公司向特定对象发行股票的推进。为满足公司发展需要，加快实施公司发展战略，顺利开展向特定对象发行股票事宜，公司决定股份回购实施期限提前届满，回购方案实施完毕。
2、董事会审议情况2021 年 6 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于股份回购实施期限提前届满回购方案实施完毕的议案》。
（二）是否符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条规定：“上市公司在回购期间不得发行股份募集资金”。
鉴于在本补充法律意见书出具之日之前发行人股份回购已实施完毕，发行人本次向特定对象发行股份募集资金符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为发行人本次向特定对象发行股份募集资金符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州苏试试验集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
何年生
负责人： 经办律师：
顾功耘 邵潇潇
2021 年 6 月 30 日
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