天神娱乐：关于深交所问询函回复的公告

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—035大连天神娱乐股份有限公司
关于深交所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 16 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司的问询函》公司部问询函〔2021〕第 76 号（以下简称“问询函”），公司现根据问询函的要求，对问询函相关问题作出回复并披露如下：
2017 年 12 月 8 日，你公司通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权，交易对价为 34.17 亿元。2021 年 6 月 15 日，你公司披露公告称，拟按 902647852.85 元对价转让持有的北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权。其中，拟将持有幻想悦游 83.1750%的股权转让给海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南飞驰”），对应的股权转让价款为人民币 802647852.85 元，该部分股权转让款拟通过股权转让款代付及债权债务抵销的方式予以支付；拟将持有幻想悦游 10.3667%的股权
转让给 Creaction Network Limited(HK)，对应的股权转让价款为 1 亿元，该部分股权转让款拟以现金支付。我部对此表示关注，请你公司补充说明：
一、2017 年，你公司收购幻想悦游时达到重大资产重组标准。请补充：
（一）结合幻想悦游近三年又一期的主要财务数据、经营情况、行业发展、收购时的盈利预测等，说明幻想悦游的业绩实现情况，未达预期的原因，以及本次交易定价较购买时大幅折价的原因及合理性；
公司回复：
幻想悦游近三年一期主要财务数据情况：
单位：人民币万元项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 3 月
流动资产 73894.18 45053.70 90857.96 88389.32
非流动资产 90992.04 81279.13 12228.78 3582.83
资产合计 164886.23 126332.83 103086.74 91972.16
流动负债 10256.81 11519.70 20543.65 8752.77
非流动负债 1179.73 1179.73 655.87 660.54
负债合计 11436.55 12699.43 21199.52 9413.31
净资产 153449.68 113633.40 81887.21 82558.85
营业收入 80301.53 36782.04 45557.14 7665.25
净利润 13554.17 -36137.31 -13109.81 525.16
综合收益总额 17151.89 -39816.29 -15047.50 671.63
经营活动现金流量 2294.10 -138.42 -3662.80 -1906.98
幻想悦游业绩实现情况：
单位：人民币万元指标 2016 年 2017 年 2018 年
承诺扣非净利润 25000.00 32500.00 40625.00
累计承诺 25000.00 57500.00 98125.00
实际完成 25651.02 33163.15 14097.07
累计实现 25651.02 58814.17 72911.24
当期超额完成 651.02 663.15 -26527.93
累计超额完成 651.02 1314.17 -25213.76
幻想悦游因 2018 年未能完成当年业绩承诺，导致业绩承诺期内未完成累计承诺业绩，主要原因是 2018 年国内游戏版号暂停，监管收紧，国内游戏巨头纷纷布局出海游戏业务，使得海外游戏发行市场竞争越发激烈，同时，上游游戏研发商受政策影响，出现资金紧张、裁员等情况，研发与发行合作进度低于预期。
2019 年以来，受游戏生命周期影响，以《火影忍者》、《神曲》、《无敌舰队》等为代表的老游戏流水呈不断衰减趋势，同时在年底上线的《一拳超人》、《大圣归来》等被寄予厚望的重磅新游戏表现不佳、流水远远低于预期，导致收入大幅下滑。同时，随着海外游戏获客成本和推广费用的持续攀升，幻想悦游利润空间受到严重挤压，导致 2019、2020 年连续亏损。
2016 年公司以发行股票及支付现金方式购买幻想悦游 93.5417%的股权，总对价为 341651.71 万元，其中现金对价 171125.83 万元，股份对价 170525.87万元（共发行 24143547 股，发行价格 70.63 元）。当时行业趋势向好，幻想悦游赢利能力较强，行业内公司普遍估值较高。截至评估基准日 2015 年 12 月 31日，幻想悦游经审计的账面净资产为 74045.78 万元，采用收益法评估的幻想悦游全部股权价值为 365240.39 万元，按幻想悦游 2015 年 7842.65 万元净利润计算，市盈率为 46.57 倍；按幻想悦游 2016 年 25000 万元承诺净利润计算，市盈率为 14.61 倍。
本次交易中，一方面政策与监管调整导致市场环境发生较大改变，海外游戏发行流量成本急速升高红海趋势明显；另一方面幻想悦游业绩持续下滑并发生连续亏损，未来业绩呈较大不确定性。同时，公司未对交易对手方进行任何业绩承诺，幻想悦游后续经营情况不会对公司造成影响。综合参考行业现状、幻想悦游盈利能力、目前同类公司的市场估值以及公司聘请的卓信大华出具的报告号为《卓信大华评报字（2021）第 2010 号》资产评估报告等多方面因素，在与交易对手方充分协商后，最终确定交易价格为 9.03 亿元人民币。
（二）本次交易的具体会计处理，对你公司盈利能力的影响，并说明相关
会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师进行核查并发表明确意见；
公司回复：
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十条：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的价款与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”公司出售幻想悦游 93.5417%股权作价 9.03 亿元，按照大华会计师事务所出具的审计报告，截止 2021 年 3 月 31 日幻想悦游账面净资产为 8.26 亿元，处置对价 9.03 亿元与处置该项长期股权投资相对应享有幻想悦游自购买日开始持续
计算的净资产账面价值和商誉的差额为 9.03-8.26*93.5417%=1.3 亿元，在合并报表层面确认为处置收益。
公司认为，公司处置幻想悦游股权的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
会计师意见：
基于执行的审计程序，根据股权转让交易相关协议和相关《企业会计准则》的规定，在该交易具有商业实质且交易价格公允，无关联关系的情况下，公司对上述交易的会计处理与公司的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（三）本次交易是否属于处置不良资产，如是，请说明本次交易是否符合
证监会《上市公司收购管理办法》等相关规定，是否能够充分保护上市公司及中小投资者的合法权益。
公司回复：
自 2018 年起，国内游戏版号暂停，监管收紧，国内游戏巨头纷纷布局出海游戏业务，使得海外游戏发行市场竞争越发激烈。幻想悦游作为单纯的海外游戏发行商，随着近几年游戏获客成本和推广费用的持续攀升，利润空间受到严重挤压。幻想悦游近两年经营业绩持续下滑，已在 2019 年和 2020 年累积亏损49247.12 万元，且其主要管理层及核心人员关于竞业禁止的承诺将于 2022 年 2月到期。幻想悦游未来业绩存在较大不确定性，将对公司经营状况造成较大负担。
本次交易可以优化公司资产结构和业务布局，剥离不良资产，保证公司持续经营能力，避免公司及股东权益受到持续影响，同时本次交易可以增加公司流动资金，对财务状况有积极影响，符合公司长远发展战略及全体股东利益。
基于前述客观情况，公司拟转让持有幻想悦游的 93.5417%股权。
本次交易符合证监会《上市公司收购管理办法》等相关规定，能够充分保护上市公司及中小投资者的合法权益。
二、公告显示，你公司尚欠幻想悦游 802647852.85 元往来款，该部分欠款将在本次交易中抵消相对应金额的股权转让款。请补充说明:
（一） 上述往来款的具体明细，包括形成时间、金额及形成原因；
公司回复：
根据大华核字【2021】008974 号，截止到 2021 年 3 月 31 日，幻想悦游及其子公司对公司及其子公司应收款项为人民币 802647852.85 元（其中人民币金额 626223500.00 元，美元 26847709.41，汇率 6.5713）。具体明细如下：
表一、人民币债权债务情况明细如下：
债权人 债务人 债务金额（元） 形成时间 原因
幻想悦游 大连天神娱乐股份有限公司 1000000.00 2018 年 6 月 注①
幻想悦游 北京水工日辰科技有限公司 25223500.00 2019 年 12 月 注②
幻想悦游 聚为数字科技（大连）有限公司 600000000.00 2020 年 6 月 注③
合计 626223500.00
注：①公司于 2018 年 6 月 18 日向幻想悦游借款人民币 1000000.00 元，用于公司运营；
②幻想悦游与公司之全资子公司北京水工日辰科技有限公司（以下简称“水工日辰”）于
2019 年 12 月 20 日签署了《关于湖南淘气网络科技有限公司的股权转让协议》，水工日辰受让幻想悦游持有的湖南淘气网络科技有限公司 35%股权，水工日辰应向幻想悦游支付股权对价款人民币 3051300.00 元；幻想悦游与水工日辰于 2019 年 12 月 20 日签署了《关于北京萌果科技有限公司的股权转让协议》，水工日辰受让幻想悦游持有的北京萌果科技有限公司 24%股权，水工日辰应向幻想悦游支付股权对价款人民币 2572500.00 元；幻想悦游与水工日辰于 2019年 12月 20日签署了《关于北京银河星团网络科技有限公司的股权转让协议》，水工日辰受让幻想悦游持有的北京银河星团网络科技有限公司 20%股权，水工日辰应向幻想悦游支付股权对价款人民币 19599700.00 元；上述三笔幻想悦游对水工日辰债权合计人
民币 25223500.00 元；
③幻想悦游与公司之全资子公司聚为数字科技（大连）有限公司（以下简称“聚为数字”）
于 2020 年 6 月 30 日签署了《关于北京初聚科技有限公司的股权转让协议》，聚为数字受让幻想悦游持有的北京初聚科技有限公司 100%股权，聚为数字应向幻想悦游支付股权对价款人民币 6 亿元。
表二、公司美元债务情况明细如下：
债权人 债务人 债务金额（USD） 形成时间 原因大连天神娱乐股份有限
BID STALK LIMITED 15178390.93 2019 年 4 月 注①公司
大连天神娱乐股份有限 2019 年 12 月
OASIS GAMES LIMITED 7961658.49 注②
公司 /2020 年 4 月
OASIS SANQI NETWORK 大连天神娱乐股份有限
2353681.78 2020 年 2 月 注③
TECHNOLOGY LIMITED 公司
CORONA
OASIS GAMES IMITED TECHNOLOGY 750000.00 2020 年 3 月 注④
LIMITED
CORONA
OASIS AMES IMITED TECHNOLOGY 6500000.00 2018 年 1 月/6 月 注④
LIMITED
CORONA
OASIS SANQI NETWORK
TECHNOLOGY 4350000.00 2018年 3月/ 6月 注④
TECHNOLOGY LIMITED
LIMITED
CORONA
OASIS SANQI NETWORK
TECHNOLOGY 2000000.00 2019 年 1 月 注④
TECHNOLOGY LIMITED
LIMITED
CORONA
OASIS SANQI NETWORK
TECHNOLOGY 350000.00 2020 年 4 月 注④
TECHNOLOGY LIMITED
LIMITED
PROMAPADS
OASIS SANQI NETWORK
TECHNOLOGY 754981.78 2019 年 注⑤
TECHNOLOGY LIMITED
LIMITED
OASIS SANQI NETWORK
北京初聚科技有限公司 450000.00 2018 年 注⑤
TECHNOLOGY LIMITED
合计 40648712.98
注：表内债权人均为幻想悦游之全资子公司，表内债务人均为公司及除幻想悦游外的公司之全资子公司。
表二、公司美元债权情况明细如下：
债权人 债务人 债务金额（USD） 形成时间 原因
CORONA TECHNOLOGY BID STALK LIMITED 750000.00 2018 年 9 月 注④
债权人 债务人 债务金额（USD） 形成时间 原因
LIMITED
CHU TECHNOLOGY
BID STALK LIMITED 810275.37 2017 年-2019 年 注⑤
LIMITED
OASIS SANQI
METALEX TECHNOLOGY NETWORK
32924.04 2019 年 注⑤
LTD TECHNOLOGY
LIMITED
OASIS SANQI
CHU TECHNOLOGY NETWORK
12207602.42 2017 年-2019 年 注⑤
LIMITED TECHNOLOGY
LIMITED
北京初聚科技有限公司 BID STALK LIMITED 201.74 注⑤
合计 13801003.57
注：表内债权人均为公司及除幻想悦游外的公司之全资子公司，表内债务人均为幻想悦游之全资子公司。
注：①2018 年公司与招商银行东港支行签订借款合同用于企业的流动资金，借款金额为人民币 1 亿，期限为 12 个月，以 BID STALK LIMITED（以下简称“BIDSTALK”）的美元信用证金额（美元 1887.5 万）作为担保。2019 年 4 月由于公司逾期未归还该借款本金及利息共计人民币 101571111.11 元，招商银行东港支行以 BIDSTALK 美元信用证 15178390.93美元抵偿公司的债务。
②公司与 OASIS GAMES LIMITED（以下简称“OASISG AMES”）分别在 2019 年 12月和 2020年 4 月签订了《债权债务转让协议》。公司、OASIS SANQI 约定将 OASIS GAMES、和 OASIS SANQI 应收账款的收益权转让给王玉辉，支付公司尚欠幻想悦游原股东王玉辉的部分股权对价款。
③公司与 OASIS SANQI NETWORK TECHNOLOGY LIMITED（以下简称“OASISSANQI”在 2020 年 2 月签订了《债权债务转让协议》。公司、OASIS SANQI 约定将 OASISSANQI 应收账款的收益权转让给宁波初动股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波初动”），支付公司尚欠幻想悦游原股东宁波初动的部分股权对价款。
④该债权债务为合并范围内的资金拆借，用于企业的日常运营。
⑤其他债权债务为企业的日常运营中产生的代收代付业务。
（二） 2020 年年报显示，你公司商誉为 6.2 亿元，本期针对幻想悦游计提
商誉减值 10.75 亿元。请结合幻想悦游的具体资产情况、未来盈利能力等说明本次交易评估定价是否已充分考虑上述往来款项的影响，相关作价是否公允，是否存在向关联方输送利益等情形；
公司回复：
根据北京卓信大华资产评估公司对公司拟实施股权转让行为涉及幻想悦游
网络的股东全部权益在 2021 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，出具了卓信大华评报字（2021）第 5010 号评估报告。
此次评估范围为幻想悦游经审计后的全部资产和负债。评估基准日资产、负债情况如下表：
单位：人民币万元科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
流动资产合计 88389.32 流动负债合计 8752.77
货币资金 2448.58 短期借款
应收票据 预收账款 304.48
应收账款 2531.05 应付账款 7256.91
预付款项 2719.85 应付职工薪酬 405.06
其他应收款 80689.70 应交税费 26.36
存货 其他应付款 759.97
其他流动资产 0.14
非流动资产合计 3582.83 非流动负债合计 660.54
可供出售金融资产 643.70 递延收益 660.54
长期股权投资 3.07
固定资产 270.47在建工程
无形资产 31.00 负债合计 9413.31
长期待摊费用 2634.59 所有者权益合计 82558.85
资产总计 91972.16 负债及所有者权益合计 91972.16
上述资产、负债情况数据为合并口径，包括本次出售的幻想悦游及其所有全资子公司，其中其他应收款中包含了对公司及其全资子公司的应收款802647852.85 元。采用了资产基础法和收益法两种评估方法。
1、通过资产基础法评估，资产基础法评估思路是各个法人单位展开评估，通过长期股权投资逐级汇总到其母公司幻想悦游最终形成评估结果。幻想悦游评估前的账面资产总计 64983.80万元评估价值 98367.79万元，评估增值 33383.99万元，增值率 51.37%；账面负债 14285.02 万元，评估价值 14285.02 万元，无评估增值；账面净资产 50698.78 万元，评估价值 84082.77 万元。资产评估结果表：
单位：人民币万元账面价值 评估价值 增值额 增值率%项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 63660.59 63660.59 - 0.00
非流动资产 1323.21 34707.20 33383.99 2522.95
长期股权投资 50.80 32946.32 32895.51 64750.10
其他非流动金融 48.03
643.70 952.85 309.15资产
固定资产 270.47 388.02 117.54 43.36
无形资产 31.00 92.78 61.78 199.27
长期待摊费用 327.23 327.23 - 0.00
资产总计 64983.80 98367.79 33383.99 51.37
流动负债 14285.02 14285.02 - 0.00
负债总计 14285.02 14285.02 - 0.00
净资产 50698.78 84082.76 33383.99 65.85
2、通过收益法评估，在评估假设及限定条件成立的前提下，幻想悦游在评估基准日的股东的全部权益，评估前的账面价值为 50698.78 万元，评估价值70962.32 万元，评估增值 20263.54 万元，增值率 39.97%。收益法计算表如下：
单位：人民币万元项目 预测数据
2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 12694 17068 16268 15289 14203 13542 13542
减：营业成本 6335 8518 8118 7630 7088 6758 6758税金及附加 3 4 4 4 4 4 4
销售费用 3433 3818 3573 3299 3007 2756 2756
管理费用 5132 5722 5531 5330 5119 4897 4897
净利润 -2209 -994 -958 -974 -1014 -873 -873
+折旧 121 161 161 161 161 161 161
+无形资产摊销 629 838 838 838 838 838 838
-追加资本性支出 750 1000 1000 1000 1000 1000 1000
-营运资金净增加 -736 245 27 38 44 13
净现金流量 -1473 -1239 -985 -1012 -1058 -886 -873
折现期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现率 12.9% 12.9% 12.9% 12.9% 12.9% 12.9% 12.9%
折现系数 0.96 0.86 0.76 0.67 0.60 0.53 4.63
净现值 -1408 -1064 -750 -682 -632 -469 -4043
经营性资产价值 -9047
溢余资产价值 70
非经营性资产及负债价值 79939
企业价值 70962
付息债务价值 0.00
股东权益价值 70962
自 2018 年国内游戏版号暂停开始，腾讯、网易等游戏巨头企业就开始布局游戏出海业务，游戏大厂的加入使市场的竞争更加激烈，大厂利用资金优势，使买量推广成本和人力维护成本大幅度升高，发行商的生存空间进一步被挤压。
由于上游优质的研发方和版权持有方被大型的游戏公司所把持，2018 年以后公司很难再获取优秀的游戏版权。受游戏生命周期影响，以《火影忍者》、《神曲》、《无敌舰队》等为代表的存量游戏流水呈不断衰减趋势，同时在 2019 年年末上线的《一拳超人》、《大圣归来》等被寄予厚望的重磅新游戏表现不佳、流水远远低于预期，导致公司报告期内收入大幅下滑。2020 年新上线的《死神》等新游戏，在一定程度上缓解了收入的下滑，但是高额的推广费导致公司仍然处于亏损状态。
2021 年开始公司无储备的未发行游戏版权，仅靠存量游戏存续，导致收入不断下滑，同时推广费用对于存量游戏边际效率也在不断的缩减。受下滑的收入、高企的推广费，不断上涨的人工成本等因素的影响，公司将持续亏损。
如果发行商要改变目前的困境，需向研发端拓展，采用“研发+发行”一体的商业模式。幻想悦游作为单纯的海外游戏发行公司（本身没有游戏研发团队）向游戏研发端拓展需持续的上规模的资金支撑。由于重度游戏投资大、投资回收周期长、风险高，母公司天神娱乐结合自身在以棋牌为代表的休闲游戏领域多年的经验积累，未来将以休闲竞技游戏作为重点发展方向。加之数据流量业务尚需大量资源投入，上市公司基于风险分散、资产优化等战略考量，无法将大量资源向单一业务主体倾斜，另一方面幻想悦游自身资金及资源也难以支撑其向研发商转型，因此幻想悦游要摆脱目前的困境，需寻求外部投资的支持。
幻想悦游的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础评估结果 84082.77 万元，采用收益法评估结果 70962.32 万元。两种评估结果的差异主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，如果没有外部支持的情况下，对未来经营预算，幻想悦游将会持续亏损，考虑幻想悦游未来收益存在较大不确定性，所以本项目不适宜采用收益法评估结果，因此，本期评估以资产基础法评估结果为最终评估结论。
交易对方实际控制人曾从事游戏研发和发行业务，有能力整合幻想悦游在海外已布局的资源和自身资源，对幻想悦游提供大规模的资金支持其进行重度游戏产品研发，通过“研发+发行”的研运一体模式，助力其走出当前在海外游戏发行业务上的困境。
本次交易价格在评估结果的基础上，在与交易对手方充分协商后，最终确定为 90264.79 万元，已充分考虑上述往来款项的影响，公司认为作价是公允的，不存在向关联方输送利益的情形。
（三） 请会计师进行核查并发表明确意见。
会计师意见：
我们认为，基于执行的审计程序，上述往来款的具体明细，包括形成时间、金额及形成原因可以确认。
本次交易评估定价是已充分考虑上述往来款项的影响；由于天神娱乐和收购
方双方确认的最终作价较评估价值增值是基于收购方的价值判断，其公允价值需由天神娱乐和收购方以及相关专业机构共同确定。
三、经查询，交易对手方海南飞驰成立于 2021 年 6 月 9 日且注册资本仅为100 万元；Creaction Network Limited(HK)成立于 2020 年 11 月 13 日且注册资
本仅为港币 1 万元，请你公司补充说明：
（一）上述交易对手方与你公司、控股股东、董监高及持股 5%以上股东是否存在关联关系；
公司回复：
公司通过国家企业信用信息公示系统及企查查等对其投资任职及风险情况进行核查，并就上述问题向交易对手方的实际控制人李佳轩函证，根据公开信息查询及回函反馈，交易对手方及交易对手方的实际控制人与公司及公司控股股东、董监高及持股 5%以上股东不存在关联关系。
（二）结合交易对手方的经营范围、资产状况、经营业绩等说明交易对手
方购买标的公司的主要目的、支付资金的具体来源，是否具备相应的履约能力，相关交易是否具备商业实质；
公司回复：
公司已就上述问题向交易对手方的实际控制人李佳轩函证。依据回函，李佳轩购买幻想悦游目的为，希望利用幻想悦游在海外已布局的资源和自身资源，对幻想悦游提供大规模的资金支持进行重度游戏产品研发，通过“研发+发行”的研运一体模式，实现资源上的整合，本次交易具备商业实质。此次交易支付的资金来源为李佳轩自有资金。
此外，为保障交易对方履约，进一步防范交易风险，公司在股权转让相关协议中设置保证金、股权质押、违约措施等保障条款督促交易对手方履行支付义务。
各项保障措施情况如下：
1）保证金措施
在办理幻想悦游股权转让工商变更登记前，交易对手方 Creaction NetworkLimited(HK)（以下简称“Creaction”）需分次向公司指定银行收款账户（公司全资孙公司 Corona Technology Limited 的银行账户，以下简称“Corona”）支付合计5000 万元人民币的等值美元作为履行本次交易的保证金。
在 Creaction 支付 5000 万元人民币首期价款到公司境内指定银行账户后，公司指定 Corona 将 Creaction 支付的“保证金”以美元形式逐笔通过原途径退还给
Creaction(由 Creaction 在收到每笔退还保证金后向公司境内银行收款账户支付
等值的人民币)。
2）股权质押措施
在幻想悦游股权过户登记于海南飞驰和 Creaction 名下后，海南飞驰与Creaction 配合幻想悦游将分别受让的幻想悦游 83.175%、10.3667%股权办理股权质押登记手续，质押登记于公司名下，以担保 Creaction 全面、适当履行其支付金额为人民币 1 亿元的股权转让价款的义务。
3）违约措施
如 Creaction 未按相关协议约定向公司支付对应的股权转让价款，则视为Creaction 及海南飞驰违约（但由于 Corona 未按协议的约定退还保证金的情形除外），公司可向海南飞驰及/或 Creaction 任一方或全部发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求二者在指定的合理期限内做出补救。如其未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则公司可书面通知其立即终止、全部解除相关协议，并要求海南飞驰及 / 或 Creaction 共计按协议约定的全部股权转让价款
(902647852.85 元人民币)的 5%向公司支付违约金，如违约金不足以覆盖给公司
造成的全部损失 的，则公司有权继续向海南飞驰及/或 Creaction 索赔。
公司选择解除相关协议的，如幻想悦游 93.5417%股权已全部或部分完成工商变更登记于海南飞驰及/或 Creaction 名下，则无论对应的股权转让对价是否支付完成，则海南飞驰及/或 Creaction 应当无条件配合将幻想悦游 93.5417%股权权属状态全部恢复登记至公司名下（包括签署用于工商变更登记的协议），如幻想悦游及其境内外子公司资产已被处置或转移的，海南飞驰及/或 Creaction 应当无条件将该等资产恢复原状。如客观上无法恢复、返还的，海南飞驰及 Creaction应当向公司进行等额赔偿或补偿。
各项保障措施涉及的条款详见公司于 2021 年 6 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让控股子公司股权的公告》。
根据会计准则的相关要求，判断交易是否具有商业实质具体条件如下：
1.换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同。
（1）未来现金流量的风险、金额相同，时间不同。此种情形是指换入资产
和换出资产产生的未来现金流量总额相同，获得这些现金流量的风险相同，但现金流量流入企业的时间明显不同。
（2）未来现金流量的时间、金额相同，风险不同。此种情形是指换入资产
和换出资产产生的未来现金流量时间和金额相同，但企业获得现金流量的不确定性程度存在明显差异。
（3）未来现金流量的风险、时间相同，金额不同。此种情形是指换入资产
和换出资产产生的未来现金流量总额相同，预计为企业带来现金流量的时间跨度相同，风险也相同，但各年产生的现金流量金额存在明显差异。
2.换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。
这种情况是指换入资产对换入企业的预计未来现金流量现值与换出资产存在明显差异。
关于交易商业实质具体情况如下所示：
①幻想悦游作为天神娱乐重要的游戏板块业务，其业务模式为游戏代理发行，由于其代理的游戏表现不佳，未能带来预期的现金流，且前期推广费较高，加上天神娱乐已无关于游戏板块的研发等运营团队，故天神娱乐经营管理层决定对此游戏业务板块予以剥离。
②交易对方实际控制人李佳轩曾任职于游戏公司该公司的主要业务是网络
游戏的研发和发行，有能力整合幻想悦游在海外已布局的资源和自身资源，对幻想悦游提供大规模的资金支持其进行重度游戏产品研发，通过“研发+发行”的研运一体模式，助力其走出当前在海外游戏发行业务上的困境。
本次交易完成后，收购方主要战略及经营计划如下：
1）开始从事游戏产品的研发，打造研运一体的运营模式；
2）获取更多游戏的发行授权、深度挖掘用户LTV、提高游戏生命周期；
3）整合营销：全平台投放、创意升级、精准定位；
4）拓展发行区域、调整发行区域布局：背靠中国产品、攻克欧美市场，欧美等海外产品缺乏系统、数值高效整合，而这个正是中国产品优势；其次，未来公司也会重点发力于日本、港澳台、韩国和东南亚，进一步扩展发行区域。
由于公司出售的控股子公司幻想悦游的业务在未来现金流量在风险、时间和金额方面与换入资产显著不同，故相关交易具备商业实质。
（三）请会计师进行核查并发表明确意见。
会计师意见：
我们认为，针对问题（一），基于执行的审计程序，未发现上述交易对方与公司、控股股东、实际控制人及公司前十名股东之间，以及与公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
针对问题（二），基于执行的审计程序，未发现交易对手方不具备相应的履约能力；根据收购方交易完成后的经营计划以及自身的行业经验等资源，未发现相关交易无商业实质的情形。
四、年报显示，幻想悦游未完成 2016 至 2018 年业绩承诺，且公司未收到业绩补偿款。请补充披露截至目前业绩补偿的实际执行情况、本次交易完成后的偿付安排及你公司拟采取的措施。
公司回复：
公司在完成司法重整前，尚未完全支付对幻想悦游原股东收购股权的对价款，2020 年该部分债务参与了公司司法重整，根据《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），公司以资本公积金转增的股份向幻想悦游原股东分配抵偿相关债务，同时，预留该部分股票在管理人账户中用于业绩补偿。
1、法院裁定批准公司《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容
（1）法院裁定批准公司《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容2020 年 12 月 9 日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院送达的《民事裁定书》，裁定《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）执行完毕，法院裁定批准《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容如下：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，因合润传媒未完成业绩承诺，王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联作为业绩承诺方应对公司履行业绩补偿义务；因幻想悦游未完成业绩承诺，宁波时义股权投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波时义”）、宁波初动、王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄作为业绩承诺方应对公司履行业绩补偿义务。
在法院裁定批准本重整计划后，前述业绩承诺方作为债权人取得的抵债股票中，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定计算应补偿的股票数量应提存至管理人指定的证券账户，抵债股票数量超过应补偿股票数量的部分应直接划转至相关业绩承诺方指定的证券账户。本重整计划执行完毕后，管理人将提存的股票划转至公司指定的证券账户，后续经公司董事会、股东大会审议相关业绩补偿方案后履行业绩补偿义务。前述业绩承诺方取得的抵债股票数量如小于应补偿股票数量的，相关业绩承诺方应附加目前所持有的股票经公司董事会、股东大会审议相关业绩补偿方案后履行业绩补偿义务。
（2）提存至管理人证券账户用于完成本次业绩补偿的股份情况
提存至管理人证券账户用于完成本次业绩补偿的股份情况详见下表：
业绩承诺方 应补偿股数（股） 管理人提存股份（股） 提存股份缺口（股）
王玉辉 23036666 5630887 17405779
丁杰 4180280 4180281 -
宁波时义 3800226 3800226 -
业绩承诺方 应补偿股数（股） 管理人提存股份（股） 提存股份缺口（股）
宁波初动 1900136 1900136 -
陈嘉 1460433 1460433 -
林莹 1043166 1043166 -
徐沃坎 834533 834533 -
张飞雄 625900 625900 -
合计 36881340 19475562 17405779
2、关于本次业绩补偿的安排本次业绩承诺补偿方案中涉及的补偿股份，由公司重整管理人从业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票中直接扣除，划转至公司指定的证券账户并注销。
业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票不足以覆盖补偿股份的部分，由公司以 1 元总价回购并予以注销。
现金股利返还部分由业绩承诺方划转至公司指定账户。
公司将尽快召开董事会、股东大会审议具体的补偿方案，本次交易不影响业绩补偿方案的执行，公司将按照相关规定及时披露后续进展情况。
3、关于本次业绩补偿的执行情况2020 年 12 月 9 日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院送达的《民事裁定书》，裁定《重整计划》执行完毕。本次业绩承诺补偿方案中涉及的补偿股份，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定计算的应补偿股票数量，已提存至管理人证券账户，但尚未完成相关股份的注销工作。公司目前已向本次业绩补偿的业绩承诺方发出《业绩补偿通知函》，并要求业绩承诺方将现金股利返还金额支付至公司指定的银行账户，公司将尽快召开董事会、股东大会审议具体的补偿方案，完成后续业绩补偿相关的股份注销工作。
关于本次业绩补偿的业绩承诺方应补偿股份数量 36881340 股，根据《重整计划》，业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票已被提存至管理人证券账户用于完成本次业绩补偿的股份为 19475562 股，占应补偿股份数量的 52.81%。
除王玉辉之外，其他业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票被提存至管理人证券账户的部分，均可以覆盖其应补偿的股份，业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票不足以覆盖补偿股份的部分仅为王玉辉一人的 17405778 股。王玉辉作为公司债权人取得的抵债股票不足以覆盖补偿股份的部分，公司将督促其尽快提供相应数量不存在权利受限、可以用于业绩补偿的股份，由公司以 1 元总价回购并予以注销。
4、关于业绩承诺方王玉辉的业绩补偿安排关于本次业绩补偿的业绩承诺方除王玉辉之外，其他业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票被提存至管理人证券账户的部分，均可以覆盖其应补偿的股份。
王玉辉作为公司债权人取得的抵债股票不足以覆盖补偿股份的部分为
17405779 股，截至 2021 年 6 月 16 日，王玉辉持有公司股份及被质押、冻结情况如下：
单位：股质押或冻结情况
业绩承诺方 持股比例 持股数量 限售股数量
股份状态 数量
质押 26921702
王玉辉 1.62% 26921702 18880155
冻结 26921702
关于王玉辉持有公司股份被质押、冻结及轮候冻结，公司正在积极问询王玉辉相关情况，努力推动其解决相关问题，尽快提供相应数量不存在权利受限、可以用于业绩补偿的股份，由公司以 1 元总价回购并予以注销，完成公司的业绩补偿。
王玉辉持有公司股份除上述权利受限之外，其作为公司债权人取得的抵债股票被提存至管理人证券账户的 5630887 股，因借贷纠纷，已被北京市第二中级人民法院向公司管理人发送协助执行通知书，要求将此部分股票划转给其债权人，用于清偿债务。基于该部分股票已被大连市中级人民法院裁定，特定用于完成王玉辉对公司的业绩补偿，公司已向北京市第二中级人民法院提起案外人异议之诉，请求终止对该部分股票的强制执行。目前该案仍在审理中，王玉辉作为公司债权人取得的抵债股票被提存至管理人证券账户的 5630887 股归属问题，尚具有不确定性。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021 年 6 月 28 日