麦捷科技：国信证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市的上市保荐书

国信证券股份有限公司
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
上市保荐书
保荐人（主承销商）（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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深圳证券交易所：
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”、“发行人”、“公司”）拟向特定对象发行股票并在创业板上市。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的向特定对象发行股票的实质条件，同意向贵所保荐麦捷科技向特定对象发行股票的交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司英文名称：SHENZHEN MICROGATE TECHNOLOGY CO. LTD.注册地址：广东省深圳市坪山区坑梓街道新乔围工业区新发路 5 号股份公司成立日期：2007 年 11 月 6 日有限公司成立日期：2001 年 3 月 14 日联系方式：0755-28085000经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务（按深贸管准证字第[2001]0793号核准范围办理）；电子元器件、集成电路、电子产品的研发、设计、销售及技术方案设计、技术转让、技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：电子元器件、集成电路、电子产品的生产；普通货运。
（二）主营业务
公司主营业务为研发、生产、销售片式功率电感、射频元器件等新型被动电子元器件和 LCM 显示屏模组器件，并为下游客户提供技术支持服务和元器件整体解决方案，主要产品包括多种规格的电感、滤波器、LCM 显示屏模组、电感变压器等，广泛应用于移动通讯、消费电子、军工电子、汽车电子、物联网应用产品、计算机、工业设备、LED 照明等应用领域。
（三）核心技术
通过对行业通用技术、产品特性、工艺特性、材料特性、设备特性的研究以及与上下游联合开发、与国内高校技术合作等，并通过长期的生产实践，公司在各业务板块形成了多项自主的产品技术、设计技术和工艺技术，可提高产品性质、加工精度、产品品质及生产效率。公司目前所拥有的核心技术包括原材料配方、内部电路设计、流延技术和内连接技术、产品制程技术、产品测试技术等，所有技术均为公司自主研发和积累。该等应用技术及工艺水平目前在被动元器件行业中处于较高水准。经过多年的实践积累，公司通过自主研发取得了多项关键技术。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司已获授权的专利共 93 项，其中发明专利 26 项。
（四）研发水平
公司通过密切跟踪电子元器件的技术和市场发展趋势，增加研发投入和研发技术人员配置，根据各业务板块特点设立专门的研发事业部，拥有材料研发中心、磁性器件研发中心、RF 设计研发中心等多个研发中心，持续进行技术创新、新产品开发，整体研发力量和技术水平较强。
公司拥有一批较为稳定的长年从事陶瓷及微波产品设计、材料、工艺、设备、质量管理、生产管理的技术人员组成的研发团队，截至 2020 年 12 月 31 日，公司研发技术人员 297 人，占总员工人数的 7.87%。
报告期，公司研发投入的具体情况如下：
单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年 2019年 2018年
营业收入 67056.83 232919.40 181774.39 167164.09
研发费用 3294.10 9481.45 6244.70 5611.70
研发费用占比 4.91% 4.07% 3.44% 3.36%
（五）主要经营和财务数据
公司主要经营和财务数据如下：
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31项目
/2021年 1-3月 /2020年度 /2019年度 /2018年度
资产总额（万元） 413104.91 384877.11 339344.53 315483.42归属于母公司所有者权
216217.69 209438.88 205867.12 201365.10益（万元）
资产负债率（母公司） 36.86% 36.89% 30.61% 22.96%
营业收入（万元） 67056.83 232919.40 181774.39 167164.09
净利润（万元） 6881.42 4641.61 5923.48 14225.83归属于母公司所有者的
6622.76 3567.61 4509.10 13168.82
净利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 5141.09 421.12 942.97 11137.85利润（万元）
基本每股收益（元） 0.10 0.05 0.06 0.19
稀释每股收益（元） 0.10 0.05 0.06 0.19
加权平均净资产收益率 3.11% 1.72% 2.21% 6.76%经营活动产生的现金流
11693.76 37930.62 24032.16 10012.81
量净额（万元）
现金分红（万元） - - - -研发投入占营业收入的
4.91% 4.07% 3.44% 3.36%比例
（六）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济周期性波动的风险
宏观经济的景气程度直接影响消费者对电子产品的消费热情，关系着整个电子行业的发展速度及增量空间。在中国经济增速放缓、通信和消费类电子行业发展趋缓的背景下，移动智能手机、平板电脑和笔记本电脑等市场出现不同程度的增速下滑态势，也加剧了智能终端领域的市场竞争，促使上游元器件行业价格下调、产品和技术升级换代。公司是国内知名的精密电子元器件供应商，电感和射频器件产品系列丰富、应用较为广阔，5G建设带动的通讯及电子信息市场繁荣发展也为公司发展带来了良好预期，但如果国际贸易争端愈演愈烈，或新冠疫情对宏观经济的冲击短期内难以消除，导致未来宏观经济形势下行，将制约未来的设备和材料进口，影响电子消费品品牌厂商的产销规划，进而降低电子元器件行业的总体市场需求，均将对公司经营业绩产生不利影响。
（2）市场竞争风险
电感的行业竞争格局由日企主导，以TDK、村田、太阳诱电为首的日企占据前三位，合计市场占有率超过40%；而在LTCC射频器件领域，日本的村田、京瓷、TDK、太阳诱电以及美国的博世、CTS等龙头厂商占据69%以上的市场份额，村田、TDK、太阳诱电、Skyworks、Qorvo等主流厂商对SAW滤波器的垄断程度更是高达95%以上，国际厂商在产品、技术以及产业链一体化等方面的竞争优势明显，该类高端电子元器件的国产化率较低。随着自主可控上升到国家战略高度，国产化替代进程加速，国内电感厂商和射频器件厂商纷纷把握机遇加大投入，以匹配下游品牌客户的产业链需求。面对5G建设和国产替代这一历史机遇，公司未来将面临来自国际竞争对手和国内元器件厂商的双重竞争，尤其是在目前国际龙头厂商占据垄断地位的情况下，国产替代之路任重而道远，市场竞争风险较大。
2、经营风险
（1）存货跌价风险
截至2020年12月31日，公司存货的账面价值为52734.87万元，已计提的存货跌价准备为17230.71万元。其中子公司星源电子存货占比较高，截至2020年12月31日账面价值为29064.62万元，已计提的存货跌价准备为16071.69万元。公司存货账面价值以及存货跌价准备受星源电子影响较大。受生产工艺流程较长、客户转型以及根据上游玻璃厂商出厂价格情况进行集中采购以降低采购单价等因素的影响，星源电子一般采购量较大、备货周期较长，导致存货余额较大以及存在部分长库龄存货。如果未来出现行业环境变化、技术变革、下游客户变化或公司重要人员发生变动等情况，公司不能及时作出调整，未来无法获得足够的订单以消化库存，将导致存货需进一步计提跌价准备，进而对经营业绩造成不利影响。
（2）新增折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
公司拟使用募集资金投资“高端小尺寸系列电感扩产项目”、“射频滤波器扩产项目”、“研发中心建设项目”三个需要资本化投入的建设项目。上述项目建成运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出将在全部建设完后每年增加约8000万元，但项目完全达产、实现预期效益需要一定时间，长期资产规模的增加将给公司业绩增长带来一定的负面影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益，或公司无法保持盈利水平的增长覆盖新增的固定成本支出，则公司将存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
（3）募投项目所需进口设备的进口受限风险
本次募集资金投资项目拟采购的主要生产设备系向日本、韩国、美国等国家和地区的设备厂商采购，设备采购周期较长。公司前次募投项目实施过程中，由于选用的生产设备大多进口，涉及新设备选型、引进和调试，加之公司的定制化开发和软件升级改造需求又进一步延长了设备交期，该等进口设备的交付晚于预期。在本次募投项目实施过程中，随着国际贸易形势的变化，不排除实际采购进口设备时面临进口受限的风险；此外，受新冠疫情影响，可能存在设备采购周期延长，且设备厂商人员不能及时为公司提供安装服务，从而影响设备及时到位以及达到可使用状态、制约预期效益实现等风险
（4）新增产能消化风险本次募集资金投资扩产项目将使公司的高端小尺寸系列电感的产能增加一倍以上，使射频滤波器的产能增加三倍以上。虽然该等扩产项目符合当前快速增长的市场需求、顺应行业发展趋势，但是项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，在募集资金投资项目实施过程中，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（5）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司募集资金投资项目涉及产能扩张以及新技术研发，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战，已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术和产品积累以及客户基础，符合公司的战略布局。但募集资金投资项目的可行性分析是结合当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，但在项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。
（6）生产、销售规模扩大带来的管理风险近年来，公司业务规模扩张较快，2015年公司收购星源电子拓展了LCM产业链，2016年通过非公开发行股票募集资金投产了“基于LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”、“MPIM及MPSM系列电感生产项目”，夯实了主营产品的市场竞争力，并于2017年收购了主要生产基站端变压器和电感器产品的金之川，进一步扩充产品线，优化了收入结构。几大业务板块同时发展令公司经营决策、风险控制等难度大为增加，对公司的内部控制、管理制度等方面均提出了更高要求。随着本次募集资金投资项目的建设和达产，公司的生产、销售规模将进一步提高，如果公司管理团队的管理水平及专业能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，不能及时完善各项运营机制，公司将难以实现各业务单元的有效协同和稳健发展，直接影响公司的经营效率和业绩水平。
（7）精密元器件技术革新风险
电感行业和射频器件行业具有技术含量高、设备价值大等属性，在下游电子产品升级换代的推动下，对上游元器件技术和设备的及时更新提出了更高要求。
虽然公司近年来通过持续研发与技术升级，与国际竞争对手的差距缩小，市场份额有所提升，但如果公司不能持续保持研发投入，把握行业技术革新趋势，可能与国际竞争对手技术差距扩大，从而导致市场竞争力减弱、市场份额下降的风险。
（8）人力资源风险
公司所处的高端电子元器件行业，对高技术人才的需求较强。经过多年深耕，公司集聚了一批具备材料学、半导体、化工、测量、电路等跨学科能力的专业高端人才，研发、生产经验丰富。随着国产化的逐步实现，产业转移一方面带来了高端人才争夺日益激烈、人才总量供应不济的风险；另一方面也带来了同行业公司进行人才抢夺的风险，而核心技术人员的留存，将对公司的经营与发展造成较大影响。
3、商誉减值风险2015年8月13日，公司完成了对星源电子的重大资产重组工作，该次交易完成后，公司确认了5.77亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，2017年星源电子因经营业绩不达预期计提3.95亿元商誉减值；2019年及2020年因受外部经济因
素和疫情等不利因素影响相继计提3159.36万元和5031.76万元商誉减值。截至2020年12月31日，公司的商誉账面净值主要包括收购星源电子产生的商誉9975.42万元和收购金之川产生的商誉16429.69万元。在宏观经济增速放缓、产品迭代进程加快的背景下，若子公司星源电子和金之川后续经营状况下滑，则仍存在商誉减值风险，进而对公司当期损益产生不利影响。
4、因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司的股本规模将快速扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募投项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
5、股市价格波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
二、本次发行的基本情况1、证券种类： 本次向特定对象发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行股数：本次向特定对象发行股票的数量为 157647058 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
4、发行方式：本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
5、发行对象：本次发行对象最终确定为 7 家，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 深圳市特发集团有限公司 72000000 612000000.00
2 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） 39529415 336000027.50
3 财通基金管理有限公司 19764705 167999992.50
4 华夏基金管理有限公司 8705882 73999997.00
5 深圳潇湘君宜资产管理有限公司 5882352 49999992.00
6 徐国新 5882352 49999992.00
7 张奇智 5882352 49999992.00
合计 157647058 1339999993.00所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
6、承销方式：代销。
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
颜利燕女士：国信证券投资银行事业部 TMT 业务总部执行总经理，保荐代表人，中国注册会计师，经济学硕士。2006 年 7 月至 2007 年 6 月任职于德勤华永会计师事务所审计部。2007 年 7 月加入国信证券从事投资银行工作，参与齐心文具 IPO、科士达 IPO、网宿科技创业板 IPO、方兴科技重大资产重组等项目，主持完成了中新科技 IPO、耐威科技 IPO、同为股份 IPO、广发证券非公开发行、齐心集团非公开发行、金地集团公司债等项目，具有较丰富的投资银行从业经验。
张伟权先生：国信证券投资银行事业部 TMT 业务总部执行副总经理，保荐代表人，中国注册会计师，管理学学士。2009 年至 2012 年任职于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计部。2012 年 9 月加入国信证券从事投资银行工作，现场主持或参与了同为股份 IPO、齐心集团非公开发行、金地集团公司债、建装业新三板挂牌及定增、东方嘉禾新三板挂牌等项目，具有较丰富的投资银行从业经验。
（二）项目协办人
李龙侠先生，国信证券投资银行 TMT 业务总部高级经理，通过保荐代表人考试，经济学硕士。2015 年 6 月加入国信证券投资银行事业部。曾先后参与渠道网络 IPO、蓝思科技可转债、德丰电创 IPO、亿玛在线精选层等项目，具有较丰富的投资银行从业经验。
（三）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：王琳、黄潇锐、赵拓、朱仝、张宇。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，保荐机构的控股股东为深圳市投资控股有限公司。本次发行前，深圳市投资控股有限公司持有发行人实际控制人深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）19.49%的股份，而特发集团持有发行人控股股东深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海信息”）49.80%的份额，远致富海信息持有发行人 26.41%的股份，因此，保荐机构的控股股东间接持有发行人 2.56%的股份。本次发行后，特发集团直接持有发行人 8.43%的股份，远致富海信息持有发行人 21.53%的股份，因此，保荐机构的控股股东合计间接持有发行人 3.73%的股份。
除上述情况外，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资。
（五）保荐机构与发行之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市交易。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次发行经麦捷科技第五届董事会第七次会议审议通过、第五届董事会第九次会议审议通过、第五届董事会第十一次会议审议通过、第五届董事会第十五次会议审议通过和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后
2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、意识，认识到占用发行人资源的严重后果，其他关联方违规占用发行人资源的制度完善各项管理制度和发行人决策机制。
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励利用职务之便损害发行人利益的内控制度与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 需经独立董事发表意见并经董事会（或股东意见 大会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易 行人负责信息披露的人员学习有关信息披露所提交的其他文件 要求和规定。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项专用账户的管理协议落实监管要求、定期对目的实施等承诺事项项目进展情况进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，行人担保行为的决策程序，要求发行人对所并发表意见有担保行为与保荐人进行事前沟通。
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续
严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠督导职责的其他主要约定道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进
行保荐职责的相关约定 行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司保荐代表人：颜利燕、张伟权联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 层邮编：518001电话：0755-82130833传真：0755-82131766九、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向特定对象发行股票并在创业板上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市交易，请予批准！（以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
李龙侠
年 月 日
保荐代表人：
颜利燕 张伟权
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日国信证券股份有限公司
年 月 日