科隆股份：关于重组业绩承诺方未按期履行业绩补偿承诺的公告

证券代码：300405 证券简称：科隆股份 公告编号：2021-052辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于重组业绩承诺方未按期履行业绩补偿承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易及业绩补偿基本情况辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“科隆股份”、“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1946号），于 2016年 9月以发行股份及支付现金方式收购四川恒泽建材有限公司（简称“四川恒泽”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
喀什新兴鸿溢创业投资有限公司（以下简称“喀什新兴鸿溢”）、喀什泽源创业投资有限公司（以下简称“喀什泽源”）为本次交易的业绩承诺方及补偿义务人。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2021]第 4-00057号），四川恒泽未能完成业绩承诺，需要履行补偿义务。
公司分别于 2021 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十四次会议、2021 年 5月 18日召开 2020年年度股东大会审议通过《关于公司定向回购四川恒泽建材有限公司原股东喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司2020年度应补偿股份的议案》，并于 2021 年 5月 18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2021-046）。
根据公司与喀什新兴鸿溢创业投资有限公司（以下简称“喀什新兴鸿溢”）、喀什泽源创业投资有限公司（以下简称“喀什泽源”）签署的《利润补偿协议》
及 2020 年年度股东大会决议，公司将以 1 元的总价回购注销喀什新兴鸿溢、喀什泽源 2019年及 2020 年应补偿科隆股份的股份 3720947股（其中向喀什新兴鸿溢回购注销 2976759 股，向喀什泽源回购注销 744188股），占公司回购前总股本的 1.673%。同时，喀什新兴鸿溢、喀什泽源所持有的股份不足补偿未完成业绩，不足部分需要用现金补足，现金部分共计 8050万元。具体业绩承诺内容、补偿方式、补偿方案内容等请详见公司于 2021年 4月 26日刊登在巨潮资讯网上的《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号：2021-037）。
二、关于业绩补偿方案公司已履行的审批程序1、公司于 2021 年 4月 26日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司定向回购四川恒泽建材有限公司原股东喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司 2020 年度应补偿股份的议案》，独立董事发表了独立意见。具体详情请见公司于巨潮资讯网上发布
的《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-029）、《第四届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2021-030）、《第四届董事会第十四次会议独立董事相关事项的独立意见》。
2、公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司定向回购四川恒泽建材有限公司原股东喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司 2020 年度应补偿股份的议案》。具体详情请见公司于巨潮资讯网上发布的《2020年年度股东大会决议》（2021-045）。
三、超期未履行业绩补偿承诺情况截至目前，自公司 2020年年度股东大会审批通过业绩补偿方案及向业绩承诺方发出补偿通知已满 30 日，因业绩承诺方不配合本次回购注销及现金补偿工作，导致回购注销业绩补偿股份及现金补偿未能如期实施。因此，各业绩承诺方未按期履行在本次交易中所作出的业绩补偿承诺。
四、公司预计采取的措施1、公司及公司管理层会积极与业绩承诺方进行沟通，督促其履行业绩补偿方案。
2、为维护公司权益，保护股东利益，公司不排除将就喀什新兴鸿溢、喀什泽源未完成在本次交易中做出的业绩承诺事宜向法院提起诉讼，并向法院申请保全业绩承诺方及连带责任保证方的财产。
五、存在的风险及应对措施鉴于公司目前尚未对补偿义务人提起诉讼并保全其及连带责任保证方的财产，因此，补偿义务人通过本次交易所持公司股份最终能否被用于补偿，存在不确定性，需要司法机关的判决及执行程序予以确认。若能用于补偿，公司将以 1元的价格及时进行回购并注销；若不能够用于补偿，补偿义务人应继续以自有现金向公司进行全额补偿。
对于补偿义务人应赔偿的现金部分，存在补偿义务人及连带责任保证方的财产不足以覆盖其应补偿的现金总额的风险。
公司将积极推动本次业绩补偿方案的实施，督促补偿义务人配合公司后续回购并注销补偿股份及现金赔偿的工作，履行约定的补偿义务，维护公司及全体股东利益。
特此公告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2021年 7月 2日