昆仑万维：北京大成（上海）律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格事项的法律意见书

北京大成（上海）律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格事项的
法 律 意 见 书
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北京大成（上海）律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格事项的法律意见书
致：昆仑万维科技股份有限公司北京大成（上海）律师事务所接受昆仑万维科技股份有限公司（其前称为北京昆仑万维科技股份有限公司，以下简称“昆仑万维”或“公司”，证券代码300418）的委托，为公司实施 2020 年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020年 07 月 31 日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称为“《草案法律意见书》”）、于 2020年 08 月 17 日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划调整限制性股票授予价格事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》[系指《2020 年限制性股票激励计划（草案）》]实施情况暨调整限制性股票授予价格事项的批准和授权1．2020年07月31日，昆仑万维第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案。无关联董事。
2020年07月31日，昆仑万维第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于核实的议案》。
2020年07月31日，昆仑万维独立董事发表了同意的独立意见，认为限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2．2020年08月01日，昆仑万维公告了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。2020年08月03日至2020年08月13日，公司将授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2020年08月14日公告了监事会发表的《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3．2020 年 08 月 17 日，昆仑万维 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励相关事宜的议案》。
公司已对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票情况
进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2020年 08月 17日，昆仑万维第四届董事会第四次会议与第四届监事会
第三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为授
予条件已成就，同意授予。无关联董事。
2020 年 08 月 17 日，公司独立董事发表了独立意见，认为授予激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》等的
相关规定；同意授予日为 2020 年 08 月 17 日，认为该授予日符合《管理办法》和《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效。同意向符合授予条件的 49名激励对象授予 6249万股限制性股票。
5．2021年 07月 12日，昆仑万维第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了 2020年年度权益分派，同意限制性股票授予价格调整为13.317元/股。董事吕杰为关联董事，已回避表决。公司独立董事发表了同意调整限制性股票授予价格的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2020 年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于调整限制性股票授予价格的具体情况1．授予价格调整的原因
根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，若在归属前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。
公司 2020 年年度权益分派方案为：每 10 股派 1.733181 元人民币现金（含税）。股权登记日为：2021年 07月 08日，除权除息日为：2021年 07月 09日。
为此，公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格因派息需要进行调整。
2．调整后的授予价格
P=P0-V =13.49-1.733181/10=13.317元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意限制性股票授予价格在公司实施 2020 年年度权益分派后调整为 13.317 元/股。同时，独立董事也发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票授予价格调整原因和调整后的授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》等的相关规定。
三、结论性意见综上，本所律师认为，本次限制性股票授予价格调整事项已取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予价格调整的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格事项的法律意见书》之签
署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:刘蓉蓉
经办律师:
邱 锫
经办律师：
张小英2021年7月12日