和晶科技：无锡和晶科技股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告

无锡和晶科技股份有限公司公告文件
证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2021-060无锡和晶科技股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司（以下简称“和晶宏智”）与浩鲸云计算科技
股份有限公司（以下简称“浩鲸科技”）、国信曙光生态技术研究院（北京）有限公司（以下简称“国信曙光”）、睿合致远（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿合致远”）于 2021年 7月 26 日签署《睿合私募股权基金管理（深圳）管理有限公司合资协议》，各方计划共同投资 1000 万元（币种：人民币，下同）设立睿合私募股权基金管理（深圳）管理有限公司（以下简称“基金管理公司”、“标的公司”），其中和晶宏智、浩鲸科技、国信曙光、睿合致远分别出资250万元，出资比例均为 25%。
2、公司于 2021 年 7 月 23 日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规则的有关规定，和晶宏智本次投资事项属于公司董事会的审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
二、其他共同投资方的基本情况
1、浩鲸云计算科技股份有限公司统一社会信用代码 91320100745379000T
类型 股份有限公司(非上市)
住所 南京市雨花台区安德门大街 50号 B 座 6楼
法定代表人 鲍钟峻无锡和晶科技股份有限公司公告文件
注册资本 75410.8771 万元
成立日期 2003年 2月 21日数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；增值电信业务；社会经济咨询；工程管理服务；电讯
设备、软件产品、数字设备的开发、生产、组装、销售，并为此提供服务；开展对外承包工程业务：
一、承包境外计算机信息集成系统工程和境内国
际招标工程；二、上述境外工程所需的设备、材经营范围
料出口；三、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。安防设备的生产、销售；承包安防工程集成系统业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1）控股股东：南京溪软企业管理合伙企业（有控股股东及实际控制人 限合伙），持股比例为 49.55%；
2）无实际控制人
关联关系 浩鲸科技不属于公司关联人
是否持有公司股份 否
2、国信曙光生态技术研究院（北京）有限公司统一社会信用代码 911101073583125519
类型 其他有限责任公司
北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层住所
A-1261房间
法定代表人 吴月心
注册资本 1000万元
成立日期 2015年 9月 21日
经营范围 自然科学研究与试验发展；技术开发、技术咨询、无锡和晶科技股份有限公司公告文件
技术服务、技术转让；软件开发；销售建筑材料（不在实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备、电子产品、电子元器件、机械设备、家具、家用电器、通讯设备、专用设备；产品设计；影视策划；网页设计；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；
设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；
计算机技术培训（不得面向全国招生）；机械设备租赁；企业管理；资产管理；投资咨询；投资管理；项目投资；城市园林绿化；公共关系服务；
教育咨询；文化咨询；体育咨询；会议服务；包装服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）1）控股股东：中建水务（深圳）有限公司，持控股股东及实际控制人 股比例为 90%；
2）实际控制人：孙宝胜关联关系 国信曙光不属于公司关联人
是否持有公司股份 否
3、睿合致远（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91440300MA5GEA215A
类型 有限合伙企业
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德二道 288住所
号茂业时代广场 14H-7
执行事务合伙人 郝兴欣
注册资本 500万元
成立日期 2020年 10 月 15日无锡和晶科技股份有限公司公告文件
一般经营项目是：企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业
经营范围 务； 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无1）普通合伙人：郝兴欣，出资额为 250 万元，出资占比为 50%；
合伙人
2）有限合伙人：田少武，出资额为 250 万元，出资占比为 50%
关联关系 睿合致远不属于公司关联人
是否持有公司股份 否
三、交易标的的基本情况
1、和晶宏智、浩鲸科技、国信曙光、睿合致远计划共同投资 1000 万元设立睿合私募股权基金管理（深圳）管理有限公司（最终名称以工商核准为准），主要投资方向为 5G、物联网、先进制造以及其它相关应用的私募股权基金管理及投资。
2、基金管理公司设立完成后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
北京和晶宏智产业投资有限公司 250.00 25.00%
浩鲸云计算科技股份有限公司 250.00 25.00%
国信曙光生态技术研究院（北京）有
250.00 25.00%限公司
睿合致远（深圳）企业管理合伙企业
250.00 25.00%（有限合伙）
合计 1000.00 100.00%
3、基金管理公司设立完成后，将根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求在中国证券投资基金业协会进行备案。
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4、基金管理公司的管理模式：各方同意由睿合致远委派的人员经董事会选举担任基金管理公司总经理，主持基金管理公司的日常经营和基金的日常运作工作。基金管理公司的日常运作由睿合致远委派人员统一负责，基金产品的投资由所管理基金的基金合伙人协议约定，各股东原则不参与基金产品的投资决策。
基金管理公司以收取管理费和基金的业绩分红作为营收来源，基金管理公司所管理基金有项目退出实现收入的，在基金管理公司缴纳各种税费及扣除运营成本后，按照出资比例进行分配。
四、交易协议的主要内容
和晶宏智（即“甲方”）、浩鲸科技（即“乙方”）、国信曙光（即“丙方”）与睿合致远（即“丁方”）签署的《睿合私募股权基金管理（深圳）管理有限公司合资协议》的主要内容如下：
1、为响应国家加大股权投资的号召，面向未来新技术带来的效率提升和智能化，协议各方有意合资成立睿合私募股权基金管理（深圳）有限公司，用以面向 5G、物联网、先进制造以及其它相关应用的私募股权基金管理及投资。标的公司成立后，股东各方同意按照本协议约定及所合资成立标的公司的章程约定执行。
2、标的公司的经营宗旨：面向未来新技术带来的效率提升和智能化，通过投资实业并不断发掘和发现新技术、新团队，并在不断赋能促进其增长的同时，获取合理的收益回报投资人。标的公司经营以市场化运作为主，经营团队（丁方）统一负标的公司日常经营和基金管理运作，其它股东根据本协议和公司章程的约定行使股东权力。
3、标的公司的经营范围：面向 5G、物联网、先进制造以及其它相关的应用行业的私募股权基金管理及投资。
4、标的公司注册资本总额为 1000 万元人民币，各股东以现金方式出资，甲方、乙方、丙方、丁方各出资 250万元，出资比例均为 25%，首期出资为出资额的 30%，由标的公司出具出资通知函后 10 个工作日内完成出资，剩余自标的公司成立之日起 10 年内出资完成。
5、股东的权利义务和特殊约定
（1）股东权利：1）按实缴出资比例行使表决权 2）依照其实缴的出资比例无锡和晶科技股份有限公司公告文件分取红利和其他形式的利益分配；3）对标的公司的日常管理及经营活动进行监
督、查询和质询，对玩忽职守的董事或高级管理人员有权检举或提出罢免建议；
对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，可以向人民法院提起诉讼；4）参加或委派股东代理人参加股东会；5）通过股东会，对标的公司的重大决策，按照出资比例行使表决权；6）标的公司清盘解散后，按股东出资比例分享剩余资产；7）有权查阅、复制标的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；8）法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。
（2）股东义务：1）按规定缴纳出资；2）以认缴的出资额为限对标的公司承担责任；3）标的公司登记注册后，不得抽回出资；4）遵守本协议规定及公司章程规定，保守标的公司秘密；5）不得利用关联交易损害标的公司利益，转移标的公司财产；6）股东不得以自己或标的公司名义进行有损标的公司利益的活动；否则其活动获得利益归标的公司所有，造成损失按有关法律法规规定进行赔偿。7）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。
（3）股东的特殊约定：1）标的公司各股东同意，公司章程以本协议的约定为指导编订各股东权利义务和标的公司运作机制。各股东同意由丁方委派的人员经董事会选举担任标的公司总经理，主持标的公司的日常经营和基金的日常运作工作。各股东根据标的公司的需要给予丁方和标的公司运作过程中必要的支持，如基金产品的出资、战略投资人的推荐、优质项目的推荐等。2）特殊权利：各股东对标的公司成立的基金产品有优先认购权、对标的公司所投项目有优先跟投的权利。标的公司日常运作由丁方委派人员统一负责，基金产品的投资由所管理基金的基金合伙人协议约定，各股东原则不参与基金产品的投资决策。3）丁方委派人员损害标的公司利益的，任何一方有权要求丁方予以更换。
6、组织机构
（1）标的公司股东会由全体股东组成，股东会是标的公司的最高权力机构。
（2）标的公司设董事会，董事会由 5 名董事组成。董事由股东委派并经股
东会选举产生，其中甲方委派 1名，乙方委派 1名，丙方委派 1名，丁方委派 2名。董事会设董事长一人，副董事长可根据标的公司发展需要由董事会决定是否设立。其中，董事长由丁方委派，副董事长由甲乙丙三方共同确定的董事担任。
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（3）标的公司不设监事会，设监事一名，由企业从员工内部选举产生。
（4）标的公司设总经理一名，由丁方提名，由董事会聘任或者解聘，总经理为标的公司的法定代表人。
7、标的公司依照有关法律、行政法规的规定，制定标的公司的财务、会计制度，标的公司的财务负责人由甲乙丙三方共同委派并经董事会会议决议通过。
8、标的公司注册登记由丁方委派人员负责，其他各方配合，丁方在标的公司注册成立前不得以标的公司名义对外开展业务，不得损害标的公司利益；若有损害情况发生，其它股东有权要求丁方承担相应赔偿。
9、标的公司以收取管理费和基金的业绩分红作为营收来源。各方同意标的公司所管理基金有项目退出实现收入的，在标的公司缴纳各种税费及扣除运营成本后，按照出资比例进行分配。
10、违约责任
（1）自本协议生效后，协议各方应完全按照本协议的约定履行上述出资义务，逾期不予出资的，违约方每逾期一天，向守约方支付逾期金额的千分之一作为违约金。逾期超过 1个月的，其它股东有权另行寻找出资方并要求违约方退出。
（2）由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的
一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。
（3）如因一方违约，导致标的公司未能成立，违约方应承担因筹办标的公
司而产生的各种费用，同时按照守约方的出资额为基数并按同期银行 LPR贷款基准利率计算守约方的利息损失，违约方应赔偿守约方的该等利息损失。
（4）一方违约给标的公司或其它各方造成损失的，应承担因违约所造成的所有损失，包括但不限于因一方违约导致标的公司和股东的直接损失、标的公司因其违约导致对第三方产生的违约并承担违约责任的、因处理上述违约产生的所有费用。
11、各方同意，因履行本协议产生的纠纷，各方应先协商解决。协商不成的，交由深圳前海国际仲裁院予以仲裁处理。仲裁费由违约方承担，仲裁员由守约方指定，无指定的根据仲裁机构的仲裁规则选择。
12、本协议自各方签字并盖章后生效，协议未尽事宜，各方可另行签订补充无锡和晶科技股份有限公司公告文件协议进行完善。
五、其他说明
1、公司控股股东、持股 5%以上的股东以及董事、监事、高级管理人员均未参与投资基金管理公司；根据《合资协议》的相关约定，基金管理公司设董事会，由 5名董事组成，其中 1名董事由和晶宏智委派。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 7.2.3 条的相关规定，如和晶宏智委派的董事属于上市公司董事、监事和高级管理人员的，则基金管理公司届时将成为上市公司的关联法人。
2、公司在本次全资子公司和晶宏智与专业投资机构共同投资前 12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、本次交易对上市公司的影响和存在的风险
公司主营业务围绕“物联网”和“教育”两大战略方向展开，其中物联网领域的业务涵盖智能制造业务、智联业务，主要产品包括智能控制器、智能信息化解决方案。和晶宏智作为公司的产业投资平台，本次与浩鲸科技、国信曙光、睿合致远共同投资设立基金管理公司，以 5G、物联网、先进制造以及其它相关应用为主要投资方向，借助专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，整合各方优势资源，从而更好地实现产业与资本融合，以资本纽带助推公司的战略发展和产业布局。基金管理公司可通过项目投资实现资本增值，同时可以拓展投资渠道，有利于公司更好地把握行业动态和机遇，促进公司的持续、稳定发展。
基金管理公司目前尚处于筹备阶段，在未来的投资运作过程中可能会受到宏观经济、市场环境、行业周期波动、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资亏损或投资失败等达不到预期收益的风险。公司本次通过产业投资平台以自有资金 250 万元参与投资，投资金额占公司资产的比例较小，不会影响公司生产经营活动的正常运行，短期内对公司主营业务、财务状况及经营成果无重大影响。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议的独立意见；
3、《睿合私募股权基金管理（深圳）管理有限公司合资协议》。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2021年 7月 26日