黑猫股份：2020年限制性股票激励计划所涉预留限制性股票授予事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于江西黑猫炭黑股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
所涉预留限制性股票授予事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于江西黑猫炭黑股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划所涉预留限制性股票授予事项的法律意见书
致：江西黑猫炭黑股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”或“黑猫股份”）的委托，作为公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次股权激励计划预留限制性股票授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、 本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、 本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、关于本次授予的批准和授权
（一） 2020年 7月 28日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二） 2020 年 7 月 30 日至 2020 年 8 月 8 日，公司对本次股权激励计划拟
激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，监事会对拟激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 7 月 29 日披露了《江西黑猫炭黑股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划的核查意见》。
（三） 2020 年 8 月 5 日，景德镇市国有资产监督管理委员会下发《关于江西黑猫炭黑股份有限公司实施 2020 年限制性股票激励计划的批复》（景国资发[2020]47 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划及其限制性股票激励计划的业绩考核目标。
（四） 2020 年 8 月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并于 2020 年 8 月 25 日披露了《江西黑猫炭黑股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五） 2021年 7月 26日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予激励对象名单进行了核实。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
二、关于本次授予的具体情况
（一） 授予日根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
根据公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，本次授予的授予日为 2021 年 7 月 26 日，该授予日为交易日，且在股东大会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后 60 日内。
（二） 授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、 公司未发生如下任一情形
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生如下任一情形上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3、 公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2017-2019 年净资产收益率的三年均值不低于 6%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；2017-2019 年净利润的三年均值不低于 1.9 亿元；2017-2019年主营业务收入占营业收入比重的三年均值不低于 90%。
根据《江西黑猫炭黑股份有限公司 2019 年年度报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西黑猫炭黑股份有限公司 2019 年年度审计报告》，并经公司确认，上述授予条件已经满足。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日、授予条件等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》的有关规定。三、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，本次授予涉及的授予日、授予条件等符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划所涉预留限制性股票授予事项的法律意见书》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师 ：
李攀峰
负责人： 经办律师 ：
顾功耘 孙矜如
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