高新兴_关于高新兴科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于高新兴科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函
审核函〔2021〕020185 号
高新兴科技集团股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对高新兴科技集团股份有限公司（以下简称发行人）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．最近两年一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-115725.44万元、-110275.99万元及-5641.68万元，持续亏损。2019 年度，发行人发生资产减值损失 104407.15 万元，发生信用减值损失 7121.89 万元；2020 年度，发行人发生资产减值损失 78683.58万元，发生信用减值损失 15592.34万元。
此外， 发行人 2020年度实现境外收入 8233.32万元，同比下降77.54%。
请发行人补充说明：（1）持续亏损的原因及合理性，发行人的行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，发行人针对持续亏损所采取的措施及有效性；（2）报告期内计提大额资产减值准备的合
理性和及时性，并结合相关资产减值计提情况说明主要并购标的是否存在承诺期内业绩精准达标、承诺期满后业绩下滑的情形，主要并购标的业绩变动情况的真实性及合理性；（3）境外业务收
入大幅下滑的原因，国际贸易摩擦和疫情等是否对发行人境外销售产生重大不利影响。
请发行人充分披露（1）相关的风险。
请保荐人进行核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
2．发行人控股股东、实际控制人刘双广及其一致行动人石河子网维投资普通合伙企业合计持有 382873946 股发行人股份，占发行人总股本的 22.03%。其中，刘双广直接持有的 251000000股发行人股份处于质押状态，占其所持发行人股份的 65.56%。截至目前，上述质押股份到期日已延长至 2021 年 8 月 31 日。
请发行人补充说明：（1）结合刘双广质押股份延期的原因、质押融资的用途、还款计划和还款资金来源，说明刘双广是否存在较大的平仓风险以及拟采取的解决措施；（2）结合本次发行完
成后的股权结构说明上述股份质押事项是否会对发行人生产经营、控制权稳定性产生重大不利影响。
请发行人补充披露（2）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
3．申请材料显示，报告期内发行人存在向前五大客户之一采购原材料的情形。
请发行人补充说明：（1）其他主要客户是否与发行人同时存在销售与采购业务的情形；（2）报告期内发行人向前述客户销售
与采购产品的具体情况，包括但不限于产品的名称、种类、单价、数量、与该客户及其关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并与其他主要客户、供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐人和会计师进行核查并发表明确意见。
4．2019年和 2020年，发行人对智能轨道交通产业基地项目实施主体高新兴创联科技有限公司（以下简称高新兴创联）相关
商誉计提减值准备 49102.86万元和 18170.34万元，主要原因为产品研发、行业政策和市场竞争方面对业绩产生不利影响。截至 2021年第一季度末，发行人商誉期末余额为 14715.52万元，全部为收购高新兴创联形成。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内高新兴创联的经营情况说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分；（2）结合高新兴创联最近一期的经营情况、产品研发进度、行业政策、市场竞争等情况说明商誉是否存在减值迹象，智能轨道交通产业基地项目实施的必要性和可行性，是否存在重大不确定性。
请发行人充分披露（2）相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5．本次发行拟募集资金总额不超过 146840.43万元，分别用于智能制造基地项目、智能轨道交通产业基地项目以及补充流动资金和偿还银行贷款。其中，智能制造基地项目建成后发行人将除创联外有关外协生产的工序逐步全部转移至该项目，智能轨道交通产业基地项目建成后创联公司将整体搬迁至该项目。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人外协生产和租赁场地的具体情况，包括但不限于自产与外协的比例、具体的产品、相关的成本与费用对比情况、租赁费用对业绩的影响，说明发行人拟建设制造基地以及子公司整体搬迁的原因及合理性（；2）
结合发行人所处行业发展前景、市场占有率、产品竞争优势、在建项目、在研项目及订单储备情况、现有产能及产能利用率、同行业可比公司项目投资情况等说明本次投资规模的必要性和合理性，本次募投项目是否涉及新增产能如是，请进一步说明新增产能的消化措施；（3）结合发行人所处的行业政策、研发情况、产品或技术迭代周期、项目建设期、市场竞争情况，说明是否存在可能导致募投项目延期、变更、短期内无法实现效益或产能消化不及预期的情形；（4）智能制造基地项目和智能轨道交通产业基地项目的投资数额的测算依据和测算过程，投资构成中的“建筑工程费”、“软硬件设备购置费”、“工程建设其他费用”中是否包括支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出，前述项目的建筑工程费及建筑面积的测算依据及过程，并结合募投项目的生产能力、建筑面积、人员数量、投入产能比、同行业可比项目情况等，说明前述项目投资规模、人均办公及配套设施面积的合理性和必要性，是否有助于改善发行人业绩；（5）智能制造基地项目和智能轨道交通产业基地项目效益预测的计算过程，并与现有业务、产品以及同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性；（6）结合发行人的业务规模和收入规
模变动情况、现金流状况、资产构成、债务负担、闲置资金购买理财产品等情况，论证说明本次补充流动资金和偿还银行贷款的必要性及规模的合理性，再结合报告期内发行人营业收入的变动情况和未来三年收入复合增长率的测算情况说明补充流动资金的
测算过程是否谨慎；（7）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（8）结合发行人所处行业情况进一步说明国
际贸易形势、疫情、产业政策等因素是否会对未来生产经营和本次募投项目产生重大不利影响；（9）请统一募集说明书中与高新兴创联科技有限公司相关简称的表述。
请发行人充分披露（1）（2）（3）（7）（8）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）并发表明确意见。
6． 2019年 5月，发行人将前次募投项目宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP项目结余募集资金 5686.3万元永久补充流动资金；2020 年 10月，发行人终止前次募投项目 5G和 C-V2X产品研发项目，将剩余募集资金本金 12830.97万元永久补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）最近三年内使用募集资金实际补充流动资金的情况；（2）结合前述募投项目实施情况和实现效益说
明前述项目的投资测算是否谨慎，前述募投项目的结余和剩余募集资金永久补充流动资金的必要性及合理性，是否存在变相补流的情形。
请保荐人核查并发表明确意见。
7．截至 2021 年 3月末，发行人交易性金融资产期末余额为12536.93 万元，其他应收款期末余额为 10383.24 万元，其他流动资产期末余额为 10624.08 万元，长期应收款期末余额为123376.03万元，其他权益工具投资期末余额为 3096.99万元，长期股权投资期末余额为 7827.66万元，其他非流动资产期末余额为 9790.39 万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内及时提交对问
询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 7 月 26 日