泰胜风能：关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告

证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2021-045上海泰胜风能装备股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次发行股票事宜已经公司 2021 年 7 月 23 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需取得有权之国有资产监督管理机构批准、公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行。
2、本次发行股票的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
（一）关联交易概述
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）与广州凯得投资控股有限公司（以下简称“凯得投控”）于 2021 年 7 月 23 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司拟以向特定对象发行股票的方式向凯得控发行 215745976 股股票，凯得投控拟以现金方式认购公司向特定对象发行的股票（以下简称“本次发行”）。
（二）关联关系
公司实际控制人团队柳志成、黄京明、张锦楠、张福林及股东张舒啸与凯得投控签署《附条件生效的股份转让协议》，转让方拟向凯得投控转让 5.011%股份，前述转让与本次发行完成后，凯得投控将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，凯得投控为公司关联人，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序1、2021 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案，关联董事回避表决了相关议案；独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
2、本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行股票事宜尚需取得有权之国有资产监督管理机构批准、公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行。
二、 关联方基本情况
（一）凯得投控的基本情况
公司名称：广州凯得投资控股有限公司统一社会信用代码：91440101331503120B企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 3103 至 3104 房法定代表人：郭川舟注册资本：659500 万人民币成立时间：2015 年 5 月 29 日经营期限：2015 年 05 月 29 日至 2035 年 05 月 28 日通讯地址：广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 3103 至 3104 房经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，广州开发区控股集团有限公司持有凯得投控 100%的股权，广州经济技术开发区管理委员会为凯得投控的实际控制人。
（三）主营业务情况及财务状况
凯得投控成立于 2015 年 5 月，业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。公司聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。凯得投控聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。凯得投控最近一年及一期的主要财务数据列示如下：
单位：元项目 2020 年 12 月 31 日/2020年度 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月
总资产 10849373787.23 10350858044.50
总负债 5677391037.47 3909217763.69
净资产 5171982749.76 6441640280.81
营业收入 2155958.29 3486792.45
净利润 173615916.82 69658872.18
注：上述 2020 年度数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计；2021 年 1-6月数据未经审计。
（四）履约能力
凯得投控不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、 关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次发行 215745976 股人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、 关联交易的定价依据
公司本次发行股票采用锁价发行，定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。董事会确定本次发行的发行价格为 5.01 元/股，不低于本次发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/ (1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、 关联交易合同的主要内容
2021 年 7 月 23 日，公司与凯得投控签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：上海泰胜风能装备股份有限公司乙方：广州凯得投资控股有限公司
（二）定价基准日、认购价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，即 2021 年7 月 26 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为 5.01 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（三）认购金额、认购数量及认购方式
乙方同意以现金认购本次发行的股份数量为 215745976 股，认购金额为1080887339.76 元。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。
（四）认股价款支付与股票交割在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复且本次股份转让获得深交所合规性确认后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。
如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款。
（五）本次发行前公司滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（六）股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的 A 股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。
（七）协议生效及终止
本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：
1、甲方实际控制人团队及其联合的股东和乙方已签署《股份转让协议》，已生效，且持续有效；
2、本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易已履行乙方内部决策程序；
4、本次交易已取得乙方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准；
5、本次发行获得深交所审核通过；
6、本次发行获得中国证监会同意注册的批复；
7、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
2、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方根据第 8.4 条决定终止本协议；
3、双方协商一致同意终止本协议；
4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（八）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的甲方及/或主承销商发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或主承销商有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照其认购价款的 5%支付违约金。
3、本次发行的募集资金投资项目（如有）系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
4、因本协议第 7.2 条第（1）至第（4）项导致本协议终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。
六、 关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次发行的目的
1、引入战略投资者，加强战略协同效应本次发行的发行对象为凯得投控，凯得投控的实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。
凯得投控成立于 2015 年，注册资本 65.95 亿元，是广州开发区控股集团有限公司全资子公司，业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。公司聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。
凯得投控以赋能科技创新与服务实体经济为使命，携手小鹏汽车、奥动新能源、重塑科技等“能源新势力”，助推大湾区高端智能制造产业发展，助力广州开发区打造一流现代化新能源汽车产业集群。在新一代信息技术领域，与和辉光电、上海兆芯、立讯精密等一批战略伙伴开展深度合作，提升 5G 射频芯片、AMOLED 显示面板、PC 芯片和上下游关键零部件等战略性新兴产业发展；深化布局生物医药及人工智能领域，与多个国内生物创新医药及 AI 头部企业达成合作，推动科技产业与资本深度融合，助力粤港澳大湾区科技产业与广州开发区万亿制造发展。
本次发行完成后，凯得投控将成为公司控股股东。作为广州经济技术开发区管理委员会全资下属企业，凯得投控具备深厚的区域性资源优势和强大的资本资金实力，能够为公司引进更多的战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发展及战略布局，同时可为公司实现跨越式发展提供充足的资金支持。
2、提高公司智能制造水平，实现可持续发展当前智能制造在全球范围内快速发展，已成为制造业重要发展趋势，尤其是在用工成本持续上升、用工难问题日益突出的形势下，智能制造更成为我国制造业转型升级的重要路径。同时随着国民经济发展，市场对大型机械设备关键零部件需求逐渐扩大，公司原有生产产能难以满足市场业务发展需要，制约公司市场开拓和业务发展。
本次募集资金投资项目的建设，有助于提升公司的自动化水平，降低生产成本，逐步淘汰技术落后、高能耗、高污染、低产出的工艺和设备，积极采用自动化程度高、污染小、能耗物耗低的新工艺和新装备，进而促进本公司生产线的智能化升级。
3、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
（二）本次发行对公司的影响
1、对公司业务、资产和业务结构的影响公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合及调整计划。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合及调整。
本次向特定对象发行股票有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；同时缓解营运资金需求，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。
2、本次发行对公司章程的影响本次向特定对象发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司需要根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。
3、本次发行对股东结构的影响2021 年 7 月 23 日，凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以每股 15.00 元的价格受让柳志成持有的 14539655 股普通股、黄京明持有的 12991614 股普通股、张锦楠持有的 4471090 股普通股、张福林持有的 3554068 股普通股、张舒啸持有的 477500 股普通股，合计约占泰胜风能已发行普通股总股本的 5.011%。2021 年 7 月 23 日，凯得投控与泰胜风能签署《附条件生效的股份认购协议》，以 5.01 元/股的价格认购上市公司向特定对象发行股票 215745976股。
本次发行完成且存量股份过户完成后，凯得投控将直接持有上市公司 251779903股普通股，占本次权益变动后普通股总股本的 26.93%。同时，凯得投控将有权提名公司董事会多数席位，届时凯得投控将成为上市公司控股股东，广州经济技术开发区管理委员会将成为上市公司实际控制人。
4、本次发行对高管人员结构的影响根据柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸与凯得投控签署的《附条件生效的股权转让协议》，凯得投控取得上市公司控制权后，将适时适当改组董事会、监事会等，并提名改组后的董事会多数席位。因此，本次向特定对象发行股票完成后，若公司董事、监事和高级管理人员由于凯得投控的提名、选举或设置出现变动，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、对公司财务状况的影响本次发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
6、对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司资本实力增强，本次募集资金将全部用于补充流动资金，有利于降低流动性风险、增强核心竞争力、加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
7、对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，使营运资金得到补充，有利于缓解公司现金流紧张状况，提升持续经营能力与应对风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
七、 独立董事发表事前认可意见及独立意见公司独立董事为公司向特定对象发行股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意
见以及独立董事意见，认为：本次发行构成关联交易，涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需回避表决。
八、 备查文件
1. 上海泰胜风能装备股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；
2. 上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3. 上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4. 《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 26 日