鹏翎股份：国浩律师事务所关于公司2020年年度股东大会的法律意见书

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见书
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2021 年 6 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见书
致：天津鹏翎集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司 2020 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
本所律师出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第八届董事会召集。2021 年 5 月 25 日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于取消 2021 年 6 月 4 日召开2020 年年度股东大会的议案》《关于 2021 年 6 月 29 日召开 2020 年年度股东大会的议案》，决定于 2021 年 6 月 29 日召开公司 2020 年年度股东大会。2021年 5 月 26 日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布了《关于取消股东大会暨延期召开 2020 年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项做出了通知，符合《公司章程》的有关规定。
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本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师现场见证，本次股东大会于 2021 年 6 月 29 日下午 14:00 在公司召开，由公司董事长王志方先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。本次股东大会完成了全部会议议程。本次股东大会召开的时间、地点及内容与《会议通知》一致。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
网络投票时间：2021 年 6 月 29 日（星期二）其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的日期和时间为 2021 年6 月 29 日 9:15 -9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的日期和时间为 2021 年 6 月
29 日 9:15-15:00 的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表人共计 14 人，代表有表决权的股份总数 228194368 股，占公司股份总数的 32.0893%。通过网络投票的股东，由中国证券登记结算有限责任公司根据有关规定进行了身份认证。根据网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 25 人，代表有表决权的股份总数 84445019 股，占公司股份总数的 11.8749%。
综上，参加公司本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表 39 人，代表公司有表决权的股份数为 312639387 股，占公司有表决权股份总数的43.9642％。其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东）共 35 人，代表有表决权的股份 49035646 股，占公司有表决权股份总数的 6.8955％。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书经核查，现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人均为公司董事会确认的股权登记日（2021 年 6 月 24 日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东或其委托代理人，均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的议案经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案如下：
1、《公司 2020 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2020 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2020 年度报告及其摘要》；
4、《公司 2020 年度财务决算报告》；
5、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》；
6、《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》；
7、《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》；
8、《关于河北新欧汽车零部件科技有限公司 2020 年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》；
9、《关于提请股东大会授权公司董事会办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜的议案》；
10、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》。
经本所律师见证，上述议案与本次股东大会《会议通知》所列的议案一致，国浩律师（南京）事务所 法律意见书
不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会采取现场和网络投票的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会对于前述议案按照会议议程进行了审议并按记名方式表决。本次股东大会由2 名股东代表及 1 名监事参加了表决投票清点。经本所律师见证，本次股东大会所审议议案已获得《公司章程》要求的表决权通过。相关决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。
议案表决结果如下：
1、《公司 2020 年度董事会工作报告》表决结果：同意 310761104 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3992%；
反对 1878283 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6008％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％中小股东表决情况：
同意 47157363 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.1696％；反对1878283 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.8304％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2、《公司 2020 年度监事会工作报告》表决结果：同意 310761104 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3992%；
反对 1758261 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5624％；弃权 120022 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0384%。
中小股东表决情况：
同意 47157363 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.1696％；反对1758261 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5857％；弃权 120022 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.2448％。
3、《公司 2020 年度报告及其摘要》表决结果：同意 310761104 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3992%；
反对 1878283 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6008％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
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同意 47157363 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.1696％；反对1878283 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.8304％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
4、《公司 2020 年度财务决算报告》表决结果：同意 310747004 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3947%；
反对 1772361 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5669%；弃权 120022 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0384%。
中小股东表决情况：
同意 47143263 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.1408％；反对1772361 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.6144％；弃权 120022 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.2448％。
5、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》表决结果：同意 310379004 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2770%；
反对 2260383 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7230%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 46775263 股，占出席会议中小股东所持股份的 95.3903％；反对2260383 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.6097％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
6、《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》表决结果：同意 310747004 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3947%；
反对 1892383 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6053%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 47143263 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.1408％；反对1892383 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.8592％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
7、《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》
表决结果：同意 324222 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1406%；反国浩律师（南京）事务所 法律意见书对 230234629 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8594%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 324222 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.8362％；反对 17332724股，占出席会议中小股东所持股份的 98.1638％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
关联股东解东泰、河北新华欧亚汽配集团有限公司、清河县新欧企业管理服务中心(有限合伙)对本议案回避表决。
8、《关于河北新欧汽车零部件科技有限公司 2020 年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》
表决结果：同意 228455668 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.0878%；
反对 2103183 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.9122%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 228455668 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.0878%；反对2103183 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.9122%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
关联股东解东泰、河北新华欧亚汽配集团有限公司、清河县新欧企业管理服务中心(有限合伙)对本议案回避表决。
9、《关于提请股东大会授权公司董事会办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜的议案》
表决结果：同意 229018990 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3321%；
反对 1539861 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6679%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 16117085 股，占出席会议中小股东所持股份的 91.2790％；反对1539861 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.7210％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
关联股东解东泰、河北新华欧亚汽配集团有限公司、清河县新欧企业管理服务中心(有限合伙)对本议案回避表决。
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10、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》表决结果：同意 310828304 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4207%；
反对 1691061 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5409%；弃权 120022 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0384％。
中小股东表决情况：
同意 47224563 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.3066％；反对1691061 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.4486％；弃权 120022 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.2448％。
根据会议统计结果，除了第 7 项议案外，提交本次股东大会审议的议案均由符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数通过；出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。五、结论意见本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司2020 年年度股东大会的法律意见书的签字页）
本法律意见书于 2021 年 6 月 29 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师： 郑华菊吴从英