深圳能源：关于收购珠海深能洪湾电力有限公司51%股权暨关联交易的公告

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2020-042公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1公司债券代码：149241 公司债券简称：20 深能 Y1公司债券代码：149272 公司债券简称：20 深能 Y2公司债券代码：149310 公司债券简称：20 深能 01公司债券代码：149408 公司债券简称：21 深能 Y1深圳能源集团股份有限公司
关于收购珠海深能洪湾电力有限公司 51%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
深圳能源集团股份有限公司（以下简称：公司）与境外全资子公司NewtonIndustrial Limited（以下简称：Newton公司）拟共同收购珠海深能洪湾电力有限公司（以下简称：珠海洪湾）51%股权。其中公司收购深圳市能源集团有限公司（以下简称：深能集团）持有的珠海洪湾12.54%股权，股权收购价款为人民币9085.90万元；Newton公司收购深圳能源（香港）国际有限公司（以下简称：
深能香港国际）持有的珠海洪湾38.46%股权，股权收购价款为人民币27866.40万元（以折算为美元的形式出资，实际美元出资金额以注资时汇率计价为准）。
（二）关联关系
公司副董事长黄历新先生、董事王琮先生目前担任深能集团的董事，根据相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事对本议案回避表决。
（三）董事会表决情况公司董事会七届一百二十二次会议审议通过了《关于收购珠海深能洪湾电力有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，根据公司《章程》，本次收购事项不需提交公司股东大会审议。公司独立董事事前认可了本项关联交易议案，并发表了一致同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）关联方深能集团基本情况
1.统一社会信用代码：91440300192189185P。
2.公司类型：有限责任公司。
3.注册资本：人民币 23097.1224万元。
4.成立日期：1985年 7月 15日。
5.注册地址：深圳市福田区深南中路 2068 号 5、35-36、38-41 层。
6.法定代表人：王道海。
7.经营范围：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能源工程项目所需的设备及其配件、器材、钢材、木材、水泥和其它原材料；经营进出口业务（按深贸管审证字第 147 文办理）；经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其它相关服务业务（具体另行申报）；环保技术的开发、技术转让、技术服务；投资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务（公路、沿海、远洋）。
物业管理（凭物业管理资格证书经营）、自有物业租赁。
8.股东情况：深圳市资本运营集团有限公司持有 75%股权，华能国际电力股份有限公司持有 25%股权。
9.深能集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元项 目 2021年 4月 30日（未审计） 2020年 12月 31 日（已审计）
资产总额 219526.88 217207.51
负债总额 3832.66 4036.36
所有者权益 215694.22 213171.15
归属于母公司所有者权益 215694.22 213171.15
项 目 2021年 1-4月 （未审计） 2020年（已审计）
营业收入 10045.94 30883.65
利润总额 -1196.98 6843.81
归属于母公司的净利润 -1196.98 5973.97经营活动产生的现金流量
-4034.56 5467.97净额
10.关联关系：公司副董事长黄历新先生、董事王琮先生目前担任深能集团的董事，根据相关规定，深能集团为公司的关联方。
11.深能集团不是失信被执行人。
（二）深能香港国际
1.公司编号：0613615。
2.公司类型：私人股份有限公司。
3.注册资本：159500 万港元。
4.成立日期：1997年 6月 18日。
5.注册地址： Room 1402Shun Tak Centre West TowerNos 168-200connaught Road CentralHong kong。
6.企业董事：王道海、周云福、李志伟。
7.经营范围：投资业务。
8.股东情况：深能集团持有 100%股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）珠海洪湾基本情况
1.统一社会信用代码：9144040061748966XG。
2.公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）。
3.注册资本：人民币 32500万元。
4.成立日期：1991年 3月 6日。
5.注册地址：珠海市香洲区香工路 2号。
6.法定代表人：林士涛。
7.经营范围：天然气和热电联产电站的建设、经营，以及供热、供水（管网的建设，经营除外），电力工程咨询，电厂专业技术培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8.股东情况：深能集团持有 61.5385%股权，深能香港国际持有 38.4615%股权。
9.珠海洪湾最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元项 目 2021年 4月 30日（未审计） 2020年 12月 31 日（已审计）
资产总额 84202.43 84951.73
负债总额 12598.61 12505.02
应收款项总额 5065.44 1248.01
或有事项涉及的总额 - -
所有者权益 71603.81 72446.71
项 目 2021年 1-4月（未审计） 2020年（已审计）
营业收入 10045.94 30023.65
营业利润 -860.28 1438.47
净利润 -842.90 1498.08经营活动产生的现金流量
-4662.81 5551.59净额
（二）珠海洪湾股权权利情况
珠海洪湾不是失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
珠海洪湾不存在为他人提供担保、财务资助等情况。珠海洪湾与交易对方无经营性往来情况。
（三）珠海洪湾项目情况
珠海洪湾建成并运营两台 18 万千瓦燃气—蒸汽联合循环发电机组，总装机容量 36 万千瓦，机组设计多年平均发电量为 14.40亿千瓦时。
四、关联交易的定价依据
经大华会计师事务所审计，截至专项审计基准日 2020 年 12 月 31 日，珠海洪湾总资产审定金额为人民币 84748.17 万元，总负债审定金额为人民币12525.95 万元，净资产审定金额为人民币 72222.22万元。经北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法评估，截至资产评估基准日 2020 年 12 月 31日，总资产评估值为人民币 85698.44万元，总负债评估值为人民币 12525.95万元，所有者权益评估值为人民币 72455.42 万元，评估增值人民币 233.20 万元，增值率为 0.32%。
本次交易的股权转让价格以资产评估结果为依据，并经双方协商确定，交易价格遵循了公允、合理的原则。
五、关联交易协议的主要条款
（一）股权转让价款
根据资产评估报告以及合同各方谈判结果，深能集团将珠海洪湾 12.54%的股权以人民币 9085.90 万元转让至本公司。深能香港国际将珠海洪湾 38.46%股权以人民币 27866.40 万元转让给 Newton公司。
（二）股权转让价款支付方式
1.首期款支付：首期款的支付比例为 50%，其中公司支付人民币 4542.95万元，Newton 公司支付人民币 13933.18 万元。公司、Newton 公司于合同生效之日起 10 个工作日内各自将对应的股权转让款以现金方式直接分别交付至深能集团和深能香港国际。
2.剩余款项支付：在完成股权变更登记后 10 个工作日内，各受让方分别支付剩余股权转让款。
（三）合同生效条件
本合同自各方签署、盖章及最高权力决策机构审议通过后，并取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意后正式生效。
（四）股权过户
在本合同生效且受让方支付首期股权转让价款后 10 个工作日内，出让方应积极配合受让方，修改标的公司股东名册中有关股东及其出资额的记载和《公司章程》。
（五）过渡期安排
合同各方一致同意，过渡期损益不会导致交易价款的变化，过渡期损益由受让方承担或享有，在过渡期珠海洪湾发生的费用、往来款项等，属于珠海洪湾正常经营开支的费用（包括但不限于融资利息、税费、运维、日常经营开支等），由珠海洪湾承担。
六、本次交易的目的和对公司的影响
珠海洪湾作为粤港澳大湾区粤西片区电源支撑点，是珠中江区域的重要调峰和“黑启动”电源，对确保区域电力供应、应急调峰、保证珠澳供电安全以及天然气网平衡运行具有重要意义。通过收购，有助于公司提升燃气发电装机容量和产业链话语权，进一步扩充公司在粤港澳大湾区的战略布局，提高公司的清洁能源装机规模。
七、风险及内部控制措施
珠海洪湾存在上网电量达不到预期的风险，影响本项目投资价值。公司将继续强化设备管理，及时跟踪相关法律、法规、政策，调整珠海洪湾经营策略，切实保障上网电量达预期水平。
八、累计关联交易金额
2021年 1月至今，公司与深能集团发生关联交易金额为人民币 59152万元。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得独立董事的一致同意，独立董事认为：公司董事会关于本次收购珠海洪湾 51%股权暨关联交易的事项表决程序合法有效；本次收购珠海洪湾 51%股权的关联交易事项，有助于公司进一步实现燃气发电资源整合，做大做强主业，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；同意公司及
Newton公司共同收购珠海洪湾 51%股权的关联交易事项。
十、董事会审议情况
同意公司与 Newton 公司共同收购珠海洪湾 51%股权。其中公司收购深能集团持有的珠海洪湾 12.54%股权，股权收购价款为人民币 9085.90万元；Newton公司收购深能香港国际持有的珠海洪湾 38.46%股权，股权收购价款为人民币27866.40万元（以折算为美元的形式出资，实际美元出资金额以注资时汇率计价为准）。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○二一年七月二十七日