汇川技术：关于向特定对象发行股票之收购子公司汇川控制49％股权的进展公告

证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2021-072深圳市汇川技术股份有限公司
关于向特定对象发行股票之收购子公司汇川控制 49％股权
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）2020 年启动
向特定对象发行股票事项，公司拟通过向特定对象发行股票募集资金 213047 万元，其中 82222 万元用于收购控股子公司深圳市汇川控制技术有限公司（以下简称“汇川控制”）49%的股权。公司于 2021 年 7 月 26 日完成了汇川控制 49%股权的过户手续，过户完成后，汇川控制成为公司的全资子公司。现将相关情况公告如下：
一、交易概述公司于 2020 年 9 月 22 日与周保廷等 6 位自然人签订了《深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉关于深圳市汇川控制技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），上述协议约定公司拟收购周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉（以下简称“出让方”）持有的汇川控制 49%股权，交易作价 82222 万元。该协议将在公司向特定对象发行股票获得股东大会审议通过、深圳证券交易所审核同意，且获得中国证监会注册文件后生效。
公司于 2020 年 09 月 22 日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议，于 2020 年 10 月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订附生效条件的股权转让协议的议案》及向特定对象发行股票的相关议案。
公司于 2021 年 3 月 4 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020060 号），认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司于 2021 年 4 月 23 日收到中国证监会出具的《关于同意深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1344 号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
二、交易进展
募集资金到账后，公司于 2021 年 6 月 29 日向出让方支付了第一期股权转让款，同时双方向深圳市市场监督管理局递交了办理股权变更登记的手续。深圳市市场监督管理局于 2021 年 7 月 26 日核准了汇川控制 49%的股权转让至汇川技术名下的工
商变更登记事项，并向汇川控制换发了《营业执照》。变更后的工商信息如下：
1、统一社会信用代码：91440300789236618R2、名 称：深圳市汇川控制技术有限公司3、类 型：有限责任公司（法人独资）4、法定代表人：朱兴明5、成立日期：2006 年 05 月 31 日6、住 所：深圳市宝安区新安街道办留仙二路鸿威工业园 E 栋厂房(厂房 1栋 501)5 楼(办公场所)
7、股权结构收购前汇川控制股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 汇川技术 51.00 51.00%
2 周保廷 10.76 10.76%
3 杨志强 10.76 10.76%
4 凌晓军 9.80 9.80%
5 宿春雷 8.33 8.33%
6 胡平 7.35 7.35%
7 张泉 2.00 2.00%
合计 100.00 100.00%
过户完成后汇川控制股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 汇川技术 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
在上述股权过户完成后，公司于 2021 年 7 月 27 日向出让方支付了第二期股权转让款。
三、本次交易的后续事项截至目前，公司已按照股权转让协议的约定，向出让方支付了全部的股权转让款。根据股权转让协议约定，本次交易的后续事项主要包括：
1、出让方在收到第二期（即最后一笔）股权转让款之日起 90 个股票交易日内，将不少于股权转让款总额 20%即人民币 164444000元的现金，用于在二级市场上（包括大宗交易和集合竞价交易方式）择机购买汇川技术股票。上述期间股票停牌的，则相关时间节点相应顺延。
2、若未能在上述约定期限（90 个股票交易日，下同）内完成股票购买计划，出让方需各自将差额部分金额无条件地在上述约定期限届满之日起 3 个工作日内返还给公司，且公司对此无须支付任何对价。如出让方因合理理由向公司申请延期购买股票的，应至少在上述约定期限届满前 10 个工作日提出书面申请，经公司董事会同意延期的，可以延期并在予以相应延长的期限内豁免返还差额，但延长的期限内仍未完成股票购买金额的，出让方应在延长期限届满之日起 3 个工作内按照前述约定向公司无偿返还差额部分金额。
3、出让方承诺，就购买的汇川技术股票，自标的股权变更登记完成之日起 12个月内不得出售，12 个月后可以出售不超过 50%的股票，24 个月后可以卖出全部股票。自标的股权变更登记完成之日起 24 个月内，出让方不得将股票用于担保、偿还债务（法律、行政法规、部门规章另有规定的除外）。上述股票因送股、资本公积转增股本等原因增加的股票，亦应遵守上述安排。
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十七日