南大光电：关于控股子公司宁波南大光电材料有限公司引入战略投资者暨公司放弃优先认缴出资权的公告

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2021-059江苏南大光电材料股份有限公司
关于控股子公司宁波南大光电材料有限公司引入战略投资者
暨公司放弃优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“南大光电”）于 2021年 7月 27 日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司宁波南大光电材料有限公司引入战略投资者暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。具体情况如下：
一、交易概述
为抓住机遇，规范管理，完善布局，加快光刻胶事业发展，公司持股 71.67%的控股子公司宁波南大光电材料有限公司（以下简称“宁波南大光电”）拟通过增资扩股方式引入战略投资者国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）。
宁波南大光电的现有股东南大光电、许从应先生、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司（以下简称“宁波金帆”）、天津南晟贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津南晟”或“合伙企业”）近日与大基金二期共同签订《宁波南大光电材料有限公司增资扩股协议》。大基金二期拟以合计人民币 18330 万元的价格认购宁波南大光电的新增注册资本 6733.19 万元。公司放弃本次优先认缴出资权。
本次增资完成后，宁波南大光电的注册资本由 30000 万元增加至 36733.19万元。投资金额中的 6733.19 万元计入新增注册资本，其余 11596.81 万元计入资本公积。公司的持股比例由 71.67%降至 58.53%。
本次增资扩股前，宁波南大光股权结构如下：
认缴注册资本 认缴出资比
股东姓名/名称（全称） 出资方式额（万元） 例（%）
江苏南大光电材料股份有限公司 21500 71.667% 货币出资 18500万元；无形资产出
资 3000万元
许从应 1000 3.333% 货币出资
宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 3000 10.000% 货币出资天津南晟贰号企业管理合伙企业（有限合4500 15.000% 货币出资
伙）
合计 30000 100.000%
本次增资扩股后，宁波南大光股权结构如下：
认缴注册资本 认缴出资
股东姓名/名称（全称） 出资方式额（万元） 比例（%）
货币出资 18500
江苏南大光电材料股份有限公司 21500 58.530% 万元；无形资产
出资 3000 万元
许从应 1000 2.722% 货币出资
宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 3000 8.167% 货币出资天津南晟贰号企业管理合伙企业（有限4500 12.251% 货币出资
合伙）国家集成电路产业投资基金二期股份有
6733.19 18.330% 货币出资限公司
合计 36733.19 100.000%
本次交易完成后，宁波南大光电仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。
本次交易经公司第八届董事会第四次会议审议通过，按照公司章程及上市规则相关规定，本次交易无需提交股东大会审批。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易亦不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
公司名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司企业性质：其他股份有限公司（非上市）注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2号 52幢 7层 701-6法定代表人：楼宇光注册资本：人民币 2041.5 亿元统一社会信用代码：91110000MA01N9JK2F成立日期： 2019 年 10月 22日经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。
股权结构：第一大股东为中华人民共和国财政部（直接持股 11.021%）。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，大基金二期经审计的主要财务数据如下：总资产为 4270469 万元；负债总额为 49208 万元；净资产为 4221261万元；净利润为 144464 万元。
关联关系说明：截至本公告日，大基金二期与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
其他说明：大基金二期不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的概况企业名称：宁波南大光电材料有限公司统一社会信用代码：91330206MA2AGQ8Q11企业性质：其他有限责任公司注册地址：浙江省宁波市北仑区柴桥街道青山路 21号法定代表人：冯剑松注册资本：叁亿元整成立日期：2018 年 01 月 09 日经营范围：生产光刻配套微电子材料；光刻材料的研发、中试和光刻性能测试以及理化性能检测（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、医疗器械）；销售自产和代理微电子材料产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、宁波南大光电不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、宁波南大光电最近一年及一期合并报表的主要财务数据如下：
金额单位：元2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日项目（经审计） （未经审计）
资产总额 877617800.86 885697250.79
负债总额 580570523.09 592072916.96
所有者权益 297047277.77 293624333.83
2020 年度 2021 年 1 月 1 日- 6 月 30 日项目（经审计） （未经审计）
营业收入 0 194189.15
利润总额 -6575896.97 -5941846.16
净利润 -3868232.85 -3430711.51
四、交易的定价政策及定价依据根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司拟投资宁波南大光电材料有限公司项目涉及之宁波南大光电材料有限公司股东全部权益项目资产评估报告》【天兴评报字（2021）第
0458号】，宁波南大光电于评估基准日（2020 年 12月 31日）的净资产评估价值为79102.07 万元。
经各方友好协商，宁波南大光电投前估值以经国资主管部门备案的上述评估结果为依据，确定为 8.167 亿元。大基金二期拟投入 1.833 亿元，增资价格为 2.72元/注册资本。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容甲方（投资方）：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司乙方（目标公司）：宁波南大光电材料有限公司丙方（原投资方）
丙方 1：江苏南大光电材料股份有限公司丙方 2：许从应丙方 3：宁波经济技术开发区金帆投资有限公司丙方 4：天津南晟贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
（一）本次交易安排
1、本协议各方同意，甲方将按照本协议约定的条件和方式对乙方进行增资入股，成为乙方的股东，享有股东权利，承担股东义务。
2、根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司以 2020 年 12 月31 日为基准日，对目标公司评估并出具的【天兴评报字（2021）第 458 号】评估报告，确定目标公司所有者权益评估价值为 79102.07 万元。
经各方友好协商，目标公司投前估值以经国资主管部门备案的上述评估结果为依据，确定为 8.167 亿元，投资方拟投入 1.833 亿元（“投资金额”），增资价格为2.72 元/注册资本。
3、本次增资，目标公司的注册资本由人民币 30000万元增加到 36733.19 万元。投资金额中的 6733.19 万元计入新增注册资本，其余 11596.81 万元计入资本公积。
4、增资用途在中国法律法规和本协议允许的前提下，投资方的增资价款只可用于以下目的：
(1) 目标公司为其主营业务进行的研究开发活动；
(2) 目标公司的日常业务经营活动；或
(3) 目标公司董事会批准的其他用途。
（二）增资价款的支付及工商变更登记
1、在本协议约定的交割条件全部被满足之日起二十（20）个工作日之内，甲方向乙方指定账户支付增资价款共人民币 1.833 亿元（“本次增资款”）。
如投资者未在上述期限内支付增资价款的，每逾期一日，应就其应付未付部分按照日万分之三（3）单利计算逾期违约金，违约金计算期限为自应支付增资价款之日起，至投资者实际支付应付未付增资价款之日止。
2、目标公司应在自交割日起一个月（30 天）内向登记管理机关办理完毕本次增资的股权工商变更登记及取得变更后的营业执照。目标公司应于取得变更的营业执照后五（5）个工作日内向甲方提供加盖公章的变更的营业执照的复印件。各方承诺并保证，各方应尽最大努力，采取必要的行动配合目标公司完成上述工商变更登记手续。
3、目标公司应于交割日后的十（10）个工作日内向投资方出具加盖公章的《出资证明书》和加盖公章的能体现投资方持有目标公司注册资本数额的股东名册。自交割日起，甲方即成为目标公司的股东，享有本协议、目标公司章程和适用法律规定的股东权利并承担相应的股东义务。
（三）公司组织机构及人员
1、本次增资完成后，原股东和投资方平等成为目标公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新的《公司章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
2、目标公司设立新的董事会，由七（7）名董事组成，经股东会选举产生。其中，投资方有权提名或推荐 2 名董事。各方应保证在股东会上就投资方的董事任命及罢免投赞成票。
3、目标公司设立新的监事会，由三（3）名监事组成，经股东会选举产生。其中，投资方有权提名或推荐 1 名监事。各方应保证在股东会上就投资方的监事任命及罢免投赞成票。
（四）保护条款
在投资方持有目标公司的股权/股份期间，目标公司从事以下任何行为都应经全体股东一致表决同意：
1、修改任何目标公司的章程；
2、发行或回购任何股份、增加或减少注册资本、发行债券或其他证券；
3、通过或修改任何员工股权激励计划、员工股票期权计划或其他利润分享计划（南大光电于 2019 年 12 月 30 日经股东大会审议通过并公开披露的《关于全资子公司宁波南大光电材料有限公司增资扩股暨关联交易的议案》中关于南大光电拥有的无形资产-光刻胶技术资产组认缴 3000 万注册资本并后续用于“ArF 光刻胶产品的开发和产业化项目”核心研发技术团队及相关支持部门的股权激励计划除外，该股权激励计划在宁波南大的通过按照目标公司章程执行）。
（五）随售权
1、若南大光电、天津南晟或许从应向任何第三方转让其持有的宁波南大股权，则投资方有权（但无义务）要求以同等条件共同出售投资方持有的宁波南大股权，投资方可行使的随售权的股权数额为转让股东拟转让的股权的数额与下述共同出售
比例的乘积：共同出售比例＝投资方所持有的目标公司股权比例÷转让方所持有的目标公司股权比例；
2、若天津南晟的合伙人向任何第三方转让其持有的合伙企业份额或者退伙（除发生天津南晟法定退伙的情形外），投资方有权（但无义务）要求按照天津南晟合伙企业份额变动比例以同等条件出售投资方所持宁波南大股权。合伙人退伙视同天津南晟为合伙企业份额受让方；
3、若南大光电、天津南晟、许从应拟向任何第三方转让其持有的宁波南大股权或者天津南晟的合伙人（与南大光电、天津南晟、许从应合称“拟转让方”）拟向任
何第三方转让其持有的合伙企业份额或者退伙的，则拟转让方应向投资方发出转让通知。如果投资方选择行使随售权的，投资方应在收到转让通知后的二十【20】个工作日内向拟转让方发出随售通知，并在其中注明其选择行使随售权所涉及的宁波南大股权比例。拟转让方及目标公司有义务促使预期受让方以同样的价格、条款和条件购买投资方随售的股权。否则，拟转让方不得将其持有的股权或合伙企业份额转让给预期受让方。
4、南大光电、天津南晟和许从应转让宁波南大股份价格及天津南晟合伙人转让合伙企业份额对应的宁波南大股份价格不得低于投资方本次增资价格，否则交易须征得投资方同意。
（六）最惠国条款目标公司同意投资方获得的条款和条件应不低于任何原股东享有的条款和条件。如果目标公司或南大光电未来给予任何其他投资人更有利的条款和条件，则该等更有利的条款和条件将自动适用于投资方的本次增资。
（七）回购权
1、自交割日起【5】年内（“约定期限”），南大光电将积极筹划宁波南大完成独立 IPO（即目标公司作为上市主体公开在上海证券交易所、深圳证券交易所或经投资方同意的其他证券交易所发行股份并上市，包含主板、中小板、创业板或科创板，但不包括在全国中小企业股份转让系统），或由南大光电向投资方发行股份购买投资方所持宁波南大全部股权（“标的股权”），实现投资方在南大光电层面持股。
前述股份发行应符合如下条件：标的股权的最终交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。最终交易价格及股份发行具体时间安排由南大光电和投资方协商确定，但最终交易价格不得低于评估结果。
南大光电或宁波南大可在约定期限届满前 3 个月以书面形式向投资方申请延长约定期限，经投资方书面同意，每次延长不超过 12 个月，总计延长不超过 2 次（“延长期”），即约定期限（含延长期）最多不超过【7】年。2、如果南大光电在约定期限（含延长期）内未能完成宁波南大独立 IPO 或前述股份发行，投资方有权（无义务）要求南大光电按照如下方式计算的价格（以孰高原则确定，下称“投资方回购价格”）回购投资方持有的全部或部分目标公司股权（“南大光电的回购义务”），目标公司及全体股东应无条件配合就回购事宜签署必要的股东会决议等法律文件并配合办理工商变更手续：
（1）投资方本次投资的投资金额加上按照投资收益率为 6%/年复利计算的利息。其中，利息的计算期间为自交割日起至投资方向南大光电或者宁波南大发出回购通知之日；
（2）截至约定期限（含延长期）届满之日（“回购日”），目标公司和投资方双方共同委托的资产评估机构出具的宁波南大股权资产评估结果。
回购金额应当扣除投资方投资期间从宁波南大获得的分红。
3、自交割日后的【3】个完整会计年度内，如果任一会计年度宁波南大的 Arf光刻胶产品收入达到 6000 万元人民币（不含增值税）且宁波南大实现盈利的，南大光电的回购义务将转移至宁波南大，届时由宁波南大履行回购义务。
前述收入和盈利指标应以注册会计师出具的无保留意见的审计报告或专项报告为准。
4、宁波南大全体股东（包括本次投资前宁波南大的全体股东以及截至回购日的全体股东）确认并同意上述回购安排，保证目标公司的股东会或董事会审议通过上述回购安排并签署股东会决议、回购协议、章程修正案等一切必需签署的法律文件。
为免疑义，如截至回购日，目标公司因股权转让、后续融资等原因引入新股东（即本次增资前宁波南大全体股东以外的其他股东），南大光电有义务促使宁波南大的新股东通过签署补充协议等书面方式同意上述回购安排。
5、南大光电和/或宁波南大有义务在收到投资方的回购通知后的 90 日内，以投资方回购价格从投资方购买和受让投资方的股权（包括但不限于在该期限内全额支付投资方回购价格并完成股权转让或回购所需的一切变更登记、备案、批准等法律手续）的义务；如南大光电和/或宁波南大未能依据前述约定的期限内完全履行相关义务的，则投资方有权就未支付的投资方回购价格按照每日万分之五的标准收取违约金，且南大光电和/或宁波南大应就前述违约金的支付承担连带责任。
（八）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定，适时、全面的履行本协议项下义务、陈述、承诺和保证即构成违约。违约方应当负责赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切直接经济损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
3、任何一方怠于追究他方的违约责任，并不意味着对该等权利的放弃。
（九）交割条件各方同意，甲方向乙方指定账户支付本次增资款的交割条件如下：
1、交易文件已经各方签署并生效，且目标公司和原股东未发生任何违反交易文件约定的情形，其在交易文件项下所作出的所有陈述、保证和承诺持续真实、准确、完整，不具误导性；
2、目标公司已召开董事会、股东会，批准交易文件的签署和履行、以及本次增资的相关事项，原股东均已同意放弃就本次增资所享有的优先认购权、优先购买权或其他优先性权利；
3、南大光电已就签署本协议履行完毕必要的内部决策程序及公告程序。
4、目标公司以书面通知的方式向甲方确认本协议项下先决条件已全部满足，书面通知发出的方式以本协议约定的有效送达地址为准，发出方式包括快递、电邮等形式。
5、目标公司已向甲方发出载明了收款账户信息的付款通知。
（十）生效、变更、终止
1、本协议自各方或授权代表签字并加盖各自的公司公章之日起生效，其中，自然人应由其本人签署，法人和其他方由其法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
2、除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。
3、本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利，因变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
六、公司放弃优先认缴出资权说明
为了引入外部投资者，增强宁波南大光电的资金实力，公司决定放弃本次优先认缴出资权，并承诺同意按照协议约定接受增资方的本次投资。
七、本次交易对上市公司的影响宁波南大光电是国家科技重大专项（02 专项）之“ArF 光刻胶产品开发与产业化”项目的实施主体单位。经过三年多的组织建设和技术攻关，宁波南大光电已组建了一支具有国际水平的先进光刻胶产品开发和产业化队伍；建成年产 25 吨的 ArF（干式和浸没式）光刻胶产品生产线；研发的 ArF 光刻胶产品分别通过一家存储芯
片制造企业和一家逻辑芯片制造企业的客户认证，相关主要芯片制造企业的认证工作正在顺利推进，为 ArF 光刻胶的规模化量产奠定坚实基础。
ArF 光刻胶材料是集成电路制造领域的重要关键材料，可以用于 90nm-14nm甚至 7nm 技术节点的集成电路制造工艺，广泛应用于高端芯片制造。长期以来，国内高端光刻胶市场长期为国外巨头所垄断，对我国芯片制造具有“卡脖子”风险。
尽快实现先进光刻胶的全面国产化和产业化具有十分重要的战略意义和经济价值。
公司作为国产高端光刻胶产品的领军企业，下一步，在积极推动 ArF 光刻胶产业化的同时，将介入先进光刻胶配套材料的产业链，建立先进光刻胶配套材料的国产化供应体系，充分满足核心客户的需求，抓住半导体材料进口替代的历史性机遇，打造配套完整的国产光刻胶产业链，力争实现高端光刻胶生产的完全国产化，为公司打造新的利润增长点。
宁波南大光电本次引入战略投资者大基金二期，不仅可以扩充资金实力，更重要的是，进一步规范公司治理，提高决策管理水平，也有利于增强公司与国内半导体设备、芯片制造头部企业的协同，从而加速光刻胶业务的发展。
宁波南大光电将充分结合自身及战略投资者的资源优势，有力把握我国半导体行业发展机遇，与战略投资者共同加速推进先进光刻胶产业链的国产化进程。一手抓生产工艺稳定和产品质量保障，加速 ArF 光刻胶产业化，尽快改变国内高端光刻胶依赖进口、受制于人的局面；一手抓持续创新，向光刻胶原材料国产化和其他先进光刻胶研发延伸，攀登世界光刻胶技术和产业化的新高峰。
本次交易完成后，公司仍持有宁波南大光电 58.53%的股权，宁波南大光电仍纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司利益和战略发展目标，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、《江苏南大光电材料股份有限公司第八届董事会第四次会议决议》；
2、《宁波南大光电材料有限公司增资协议》；
3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司拟投资宁波南大光电材料有限公司项目涉及之宁波南大光电材料有限公司股东全部权益项目资产评估报告》【天兴评报字（2021）第 0458 号】。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会
2021 年 7 月 27 日