银禧科技：关于公司无控股股东、实际控制人的提示性公告

证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2021-91广东银禧科技股份有限公司
关于公司无控股股东、实际控制人的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动不触及要约收购；
2、本次事项将导致公司控股股东及实际控制人发生变更，公司处于无控股股东及实际控制人的状态。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银禧科技”）于近日收
到公司原持股5%以上股东石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞晨投资”）及其一致行动人谭颂斌先生出具的《简式权益变动报告书》，本次权益变动是原持股5%以上股东瑞晨投资被动减持26100股以及瑞晨投资所持有的11999900股被司法拍卖股份过户造成。
本次权益变动后，瑞晨投资持有公司14637328股，占公司总股本的3.25%。
谭颂斌直接持有银禧科技股份数共计4280614股，占公司股份总数的0.95%，谭颂斌通过直接持有和瑞晨投资持有公司股份共计13063010股，占公司股份总数的2.90%。谭颂斌控制公司股份共计18917942股，占公司总股本4.20%。
本次权益变动后，公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律法规的相关规定，结合公司股权结构和董事会成员提名情况，以及公司股东大会、董事会的表决机制和程序设定，对公司控制权情况进行了谨慎甄别。经审慎判断，公司认定本次权益变动后，公司无控股股东、实际控制人。具体说明说下：
一、控股股东和实际控制人的认定依据
根据《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，控股股东、实际控制人的认定依据主要包括：
1、《公司法》第二百一十六条第（二）（三）项的规定：
“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”2、《收购管理办法》第八十四条规定：
“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
3、《上市规则（2020年修订）》第 17.1条规定：
“（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的
经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1、为上市公司持股 50%以上的控股股东；
2、可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5、中国证监会或者本所认定的其他情形。”二、公司控股股东及实际控制人的认定
1、公司股权结构情况依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2021年 7月 20日，公司的前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙） 26637228 5.92
2 银禧集团有限公司 18744600 4.17
3 陈智勇 8455628 1.88
上海阿杏投资管理有限公司－阿杏世纪私募
4 4280614 0.95证券投资基金
5 谭颂斌 2330700 0.52
6 周伟文 1857300 0.41
上海拓牌资产管理有限公司－拓牌兴丰 1 号
7 1796500 0.40私募证券投资基金
8 林登灿 1762900 0.39
9 胡湘西 1746667 0.39
10 彭庆贵 1664900 0.37
截止2021年7月26日，瑞晨投资持有的11999900股拍卖股份过户后，瑞晨投资持有公司14637328股，占公司总股本的3.25%。谭颂斌直接持有银禧科技股份数共计4280614股，占公司股份总数的0.95%，谭颂斌通过直接持有和瑞晨投资持有公司股份共计13063010股，占公司股份总数的2.90%。谭颂斌控制公司股份共计18917942股，占公司总股本4.20%。
2021年 7 月 26日，瑞晨投资出具说明，确认截至说明出具日，除与公司股东谭颂斌为一致行动人外，其与银禧科技其他股东之间不存在任何关联关系、一致行动关系，未签署一致行动协议或达成一致行动安排，不存在通过投资关系、协议或其他安排控制银禧科技股份的情形，亦不存在将所持有银禧科技的股份通过投资关系、协议或其他安排交由他人控制的情形。公司未收到其他持股 5%以上股东及其一致行动人拟增加或减少公司股份达到或超过 5%的通知，亦未收到相关股东及其一致行动人合计持有公司股份达到或超过 5%的通知。
因此，目前公司不存在持股比例 50%以上的控股股东或可以实际支配公司30%以上股份表决权的投资者，不存在任一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形。
2、董事会成员构成及选举情况2021年 6 月 9日，公司发布《第五届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2021-67），谭颂斌先生辞去公司第五届董事会股东代表董事、董事长及专门委员会委员等职务，并不再担任合并报表范围子公司董事长，谭颂斌先生辞去前述职务后在公司担任首席顾问，主管公司战略事务。同时，谭颂斌推荐谭文钊为
第五届董事会非独立董事候选人，董事会同意提名谭文钊先生为公司第五届董事
会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。2021 年 6 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了补选谭文钊为第五届董事会非独立董事的议案。
根据《公司章程》（2021 年 4 月），公司董事会成员为 9 名。根据《第四届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2020-80）、《关于公司董事会换届选举的议案》《2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-94）、《关于公司董事辞职及补选非独立董事公告》（公告编号：2021-70），公司第五届董事会非独立董事成员中，周娟、林登灿、谭文钊为谭颂斌推荐的董事候选人。
公司现有的部分非独立董事成员虽为谭颂斌所推荐，但其选举均经过了提名委员会提名及审查，并经董事会、股东大会审议通过，各董事均独立、公正履职。
且本公告出具日，谭颂斌先生已辞去第五届董事会股东代表董事、董事长及专门委员会委员等职务，并不再担任合并报表范围子公司董事长。谭颂斌辞职后在公司担任首席顾问，主管公司战略事务，不再对董事会经营决策产生影响，亦不能再通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
因此根据公司现有股东的持股情况以及董事会成员的组成情况，公司不存在能够通过其表决权单独决定董事会半数以上成员人选的股东，公司任何单一股东均无法通过其所持表决权达到单独决定董事会半数以上成员选任。
3、公司单一股东无法依其可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响
根据《公司法》第一百零三条的规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据《公司章程》第七十五条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
《公司章程》第七十八条规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
瑞晨投资本次权益变动后至 2021 年 7 月 27 日期间，公司无 5%以上股东，公司股权结构分散，任何一名股东均无法依其可实际支配的上市公司股份表决权单独决定上市公司股东大会的议案是否审议通过。
因此，公司任何单一股东均无法以其所持表决权达到在法律上保证相关议案通过的效果，任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会作出决议产生决定性影响。
综上所述，公司认为：公司不存在持股比例 50%以上的控股股东或可以实际支配公司 30%以上股份表决权的投资者，不存在任一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形，不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情形，公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。自本瑞晨投资所持股份被拍卖完成过户之日起，公司无控股股东、实际控制人。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司董事会
2021年 7 月 28日