欣旺达：关于全资子公司与吉利集团、浙江吉润共同投资设立合资公司的公告

证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：2021-079欣旺达电子股份有限公司
关于全资子公司与吉利集团、浙江吉润共同投资设立合资公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”或“欣旺达”)于 2021 年 7月 27 日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司与吉利集团、浙江吉润共同投资设立合资公司的议案》，同意公司全资子公司欣旺达电动汽车电池有限公司（以下简称“欣旺达汽车电池”）与吉利汽车集团有限公司(以下简称“吉利集团”)、浙江吉润汽车有限公司（以下简称“浙江吉润”）共同投资设立合资公司山东吉利欣旺达动力电池有限公司
(以下简称“山东吉利欣旺达”或“合资公司”，暂定名，具体以工商登记注册的名称为准)，产能建设包括电芯、模组及电池包产线，主要专注于配套生产 HEV（含 48V）动力电池包，满足浙江吉润、吉利集团及其关联方全系列 HEV 汽车动力电池产品的需求。
山东吉利欣旺达注册资本为人民币10000万元，股权结构如下：浙江吉润拟认缴出资人民币4150万元，占合资公司注册资本的41.5%；欣旺达汽车电池拟认缴出资人民币3000万元，占合资公司注册资本的30%；吉利集团拟认缴出资人民币2850万元，占合资公司注册资本的28.5%。截至公告日，交易各方已签订《山东吉利欣旺达动力电池有限公司合资经营合同》（以下简称“《合资经营合同》”）。2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项由董事会决策，无需经过公司股东大会批准。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
1、吉利汽车集团有限公司公司名称：吉利汽车集团有限公司统一社会信用代码：91330201MA2CK3LC02成立日期：2018 年 9 月 30 日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：90000 万元人民币注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海二路 818 号法定代表人：淦家阅经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；软件销售；汽车零部件及配件制造；
汽车零配件批发；汽车旧车销售；汽车新车销售；汽车零配件零售；工程管理服务；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；道路机动车辆生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、浙江吉润汽车有限公司公司名称：浙江吉润汽车有限公司统一社会信用代码：913302007503509310成立日期：2003年5月27日企业类型：有限责任公司(中外合资)注册资本：79000万美元注册地址：浙江省宁波经济技术开发区新矸镇恒山路1528号法定代表人：安聪慧经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；通讯设备修理；企业管理；
软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
3、欣旺达电动汽车电池有限公司公司名称：欣旺达电动汽车电池有限公司统一社会信用代码：91440300319443305R成立日期：2014 年 10 月 29 日企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：364000 万元人民币注册地址：深圳市光明新区公明街道塘家南十八号路欣旺达工业园 A栋 1-2 楼
法定代表人：王明旺经营范围：一般经营项目是：软件开发及销售；新能源汽车充电设施运营；
新能源汽车充电设备及配件的研发与销售；电子产品专用设备、通用设备、检测设备的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：锂离子电池、材料、充电器、电动汽车电池模组、动力电池系统、电池管理系统及电源管理系统的研发、生产、销售；新能源汽车充电设备及配件的生产；电子产品、专用设备、通用设备、检测设备的生产。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，欣旺达汽车电池为公司的全资子公司，吉利集团、浙江吉润不属于公司关联方，与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
三、拟投资设立的合资公司情况公司名称：山东吉利欣旺达动力电池有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）。
公司类型：有限责任公司。
注册资本：10000 万元人民币。
经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、动力电池、储能电池、电池管理系统及可充电电池包的开发、生产和销售及售后服务；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。
出资方式：浙江吉润、欣旺达汽车电池及吉利集团均以货币形式出资，资金来源系自有资金。
股权结构：
认缴出资额
股东名称 持股比例（人民币万元）
浙江吉润汽车有限公司 4150 41.5%
欣旺达电动汽车电池有限公司 3000 30%
吉利汽车集团有限公司 2850 28.5%
合计 10000 100%
上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
四、本次投资定价政策和定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、《合资经营合同》的主要内容
甲方：浙江吉润汽车有限公司（以下简称“甲方”）乙方：欣旺达电动汽车电池有限公司（以下简称“乙方”）丙方：吉利汽车集团有限公司（以下简称“丙方”）以上每一方合称“各方”，单独称为“一方”。
（一）注册资本、股权比例及出资
1.1 注册资本
合资公司的注册资本为人民币 1亿元（RMB 100000000）。未来如需进一步增资由各方另行协商确定。
1.2 出资额、股权比例、出资方式和出资时间1.2.1甲方出资额为人民币0.415亿元（RMB 41500000），股权比例为41.5%。
乙方出资额为人民币 0.3 亿元（RMB 30000000），股权比例为 30%。丙方出资额为人民币 0.285 亿元（RMB 28500000），股权比例为 28.5%。
1.2.2 各方全部以现金方式出资。
1.2.3 自取得合资公司营业执照之日起 30 日内，各方需各自缴付其认缴的合资公司注册资本的 20%，即甲方需实缴人民币 0.083 亿元（RMB 8300000），乙方需实缴人民币 0.06 亿元（RMB 6000000），丙方需实缴人民币 0.057 亿元（RMB 5700000）；剩余部分需自取得合资公司营业执照之日起六（6）个月内
由各方按各自股权比例缴纳，即甲方需实缴人民币 0.332 亿元（RMB 33200000），乙方需实缴人民币 0.24 亿元（RMB 24000000），丙方需实缴人民币 0.228 亿元（RMB 22800000）。
1.2.4 自合资公司与政府签订投资协议之日起二（2）年内，乙方需实缴人民币 0.47 亿元（RMB 47000000）作为合资公司资本公积金，乙方可依据合资公司实际运营资金需求进行分批缴纳。
（二）合资公司业务及各方特别约定
2.1 合资公司业务的基本原则
各方同意在同等条件下，最大限度发挥及利用合资公司产能，甲方将优先采购合资公司产品。
2.2 产能计划
合资公司产能建设包括电芯、模组及电池包产线，其中电池包的产能与电芯、模组产能按照项目实际需求匹配进行建设。
合资公司建成量产后，一期峰值年产能配套不低于 60 万套 HEV（含 48V）动力电池包。
二期通过新增产线将峰值年产能提升至配套不低于 80 万套 HEV（含 48V）动力电池包二期新增投资将由合资公司股东会决议。
甲方承诺，在同等条件下按照市场竞价原则优先采购合资公司生产的 HEV（含 48V）动力电池包，且每年采购量不低于其需求量的 80%。
乙方承诺，当甲方需求超过合资公司生产的 HEV（含 48V）动力电池包，合资公司 100%保障甲方需求的同时，乙方需以其自身产能对甲方需求优先进行保障。
（三）其他
3.1 本合同未尽事宜，可由各方在不违反本合同规定的前提下订立补充协议，补充协议与本合同具有同等的法律效力。
3.2 本合同于各方经各自权力机构审议通过、各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。按照反垄断法规定，经营者集中需要办理反垄断申报的，需经反垄断执法机构审批后方可实施集中。
六、设立合资公司的目的和对公司的影响本次设立合资公司的目的为通过各方共同设立并经营在质量和价格等方面
具有综合市场竞争力的动力电池产品公司，满足吉利集团、浙江吉润及其关联方（包括甲方的分公司和子公司、合资公司及其他关联公司）、市场上第三方对汽车动力电池产品的需求，以盈利与可持续发展为其长期目标。
本次《合资经营合同》的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。
本次《合资经营合同》的签署及合资公司的成立，旨在强强联合，能充分发挥公司在 HEV 电池的技术研发优势及吉利集团、浙江吉润的资源优势，进一步深化各方的合作，实现合作共赢。本次合作有利于公司动力电池产品持续拓宽国内外业务市场，锁定中高端客户，拓展业务规模，降低经营风险，提升公司在新能源汽车领域的持续盈利能力及核心竞争力，对落实公司中长期发展战略规划具有积极意义。
七、设立合资公司可能存在的风险
欣旺达汽车电池与吉利集团、浙江吉润合资公司的设立和运营在后续具体实施过程中可能受到国家政策、市场竞争、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。公司将密切关注合资公司的经营管理状况，及时控制风险，保障公司本次投资的安全和收益。
本次投资仅涉及合资公司的出资组建，合资公司的运营与收益的产生尚需时日，可能存在实际运营情况达不到预期的风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
八、履行的必要程序1、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司与吉利集团、浙江吉润共同投资设立合资公司的议案》，同意公司全资子公司欣旺达汽车电池与吉利集团、浙江吉润共同投资设立合资公司山东吉利欣旺达的事项。
2、公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司与吉利集团、浙江吉润共同投资设立合资公司的议案》，监事会认为：本次设立合资公司是出于公司战略发展考虑，有利于公司动力锂电池产品持续拓宽国内外业务市场，提升公司在新能源汽车领域的持续盈利能力及核心竞争力，将会对公司动力锂电池业务拓展及公司战略的实施产生积极的影响。因此，同意公司全资子公司欣旺达汽车电池与吉利集团、浙江吉润共同投资设立合资公司山东吉利欣旺达的事项。
3、公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为：该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意公司全资子公司欣旺达汽车电池与吉利集团、浙江吉润共同投资设立合资公司山东吉利欣旺达的事项。
九、备查文件
1、《山东吉利欣旺达动力电池有限公司合资经营合同》。
2、第五届董事会第十一次会议决议。
3、第五届监事会第十一次会议决议。
4、独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会2021年7月28日