特变电工:特变电工股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告

特变电工股份有限公司
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2021-057特变电工股份有限公司
调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于 2021 年 7 月 28 日召开了公司 2021 年第八次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，现对 2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，具体情况如下：
一、公司 2019 年股票期权激励计划已经履行的决策程序
1、2019 年 2 月 21 日，公司 2019 年第五次临时董事会会议、公司 2019 年第一次临时监事会会议审议通过了《及其摘要》、《特变电工股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2019 年 3 月 18 日公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、2019 年 5 月 8 日，公司 2019 年第十次临时董事会会议、2019 年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。
3、2019年 5月 21日，公司 2019年第十一次临时董事会会议、2019年第五次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》等议案。
公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为 2023 人，授予的股票期权总数为 29142 万份，授予日为 2019 年 5 月 8 日，行权价格为 7.64元/份。上述首次授予的股票期权已于 2019 年 6 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）完成相关登记手续。
4、2019年 9月 12日，公司 2019年第十五次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司 2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，2019年 7月 4日公司完成了 2018年度权益分派工作，公司董事会对 2019 年股票期权特变电工股份有限公司
激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为 7.46 元/份。
5、2020 年 3 月 5 日，公司 2020 年第二次临时董事会会议、2020 年第一次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向 117 名激励对象授予预留股票期权 468 万份，授予预留股票期权的授予日为 2020 年 3 月 5 日，行权价格为 7.27 元/份。上述授予的预留股票期权已于 2020年 5月 6日在中登公司完成相关登记手续。
6、2020年 5月 20日公司 2020年第四次临时董事会会议、2020 年第四次临时监事会会议审议通过了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》。因部分激励对象已离职、首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销，注销股票期权数量合计为 9791.20 万份。上述股票期权已于 2020年 6 月 19日在中登公司完成相关注销手续。注销工作完成后，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象由 2023 名调整为 1889 名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为 19350.80 万份。
7、2020年 10月 16日，公司 2020年第八次临时董事会会议审议通过了《调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，2020 年 7 月 6 日公司完成了 2019 年度权益分派工作，公司董事会对 2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为 7.295 元/份、授予预留的股票期权行权价格 7.105元/份。
8、2021年 7月 28日，公司 2021年第八次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司 2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；公司 2021 年第八次临时董事会会议审议通过了《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《关于注销公司 2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司 2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
2021 年 6 月 18 日公司完成了 2021 年度权益分派工作，公司董事会对 2019年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为 7.085 元/份、授予预留的股票期权行权价格 6.895 元/份。公司 2019 年特变电工股份有限公司
股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职或 2020 年度绩效考核
为“不合格”、“合格”，公司注销 1635.34 万份股票期权，注销工作完成后，公司 2019 年股票期权激励计划激励对象由 2006 名调整为 1838 名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为 18183.46 万份。公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为 1827名，可行权数量 7747.26万份。
二、本次股票期权行权价格调整事由及调整情况
2021 年 6 月 18 日公司实施完成了 2020 年度权益分派工作，公司以总股本3714312789 股为基数，每 10股派现金 2.10元（含税）。
根据《特变电工股份有限公司 2019年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）相关规定，若在《股票期权激励计划》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。公司董事会对 2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整，调整方法如下：
P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格）
根据上述调整方法，公司 2019年股票期权激励计划调整后的行权价格如下：
1、调整后首次授予股票期权行权价格：
P＝P0-V=7.295-0.21=7.085元/份；
2、调整后授予的预留股票期权行权价格：
P＝P0-V=7.105-0.21=6.895元/份。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2019 年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司董事会对 2019 年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会审议相关事项时，有利害关系的董事均按规定回避表决，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书结论意见特变电工股份有限公司
新疆天阳律师事务所对本次股票期权激励计划调整事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；
本次调整符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定。
六、上网公告附件
1、特变电工股份有限公司独立董事关于调整公司 2019年股票期权激励计划行权价格的独立意见；
2、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司 2019年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及股票期权行权条件成就之法律意见书（天阳证专字[2021]第 13号）。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2021年 7月 29日
? 报备文件
1、特变电工股份有限公司 2021年第八次临时董事会会议决议。