华能国际:关联交易公告

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2021-037
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：本公司全资子公司江西清能于2021年7月27日与尚华投资签署了《关于成立合资公司的协议》，江西清能将与尚华投资共同出资设立丰城公司。江西清能将以不超过92400万元出资，尚华投资将以等值美元出资39600万元。本次交易完成后，江西清能将持有丰城公司70%的权益，尚华投资将持有丰城公司30%的权益。
? 历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披
露标准的关联交易累计共3次，总交易金额约为人民币27681.3万元。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。
3、 “华能开发”指华能国际电力开发公司。
4、 “江西清能”指华能江西清洁能源有限责任公司。
5、 “尚华投资”指尚华投资有限公司。
6、 “丰城公司”指江西清能拟与尚华投资共同出资设立的华能丰城新能源有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。
7、 “本次交易”指江西清能根据《关于成立合资公司的协议》的条款和条件，与尚华投资共同出资设立丰城公司。其中，江西清能以不超过92400万元认缴丰城公司70%的注册资本，尚华投资以等值美元出资39600万元认缴丰城公司30%的注册资本。本次交易完成后，江西清能将持有丰城公司70%的权益，尚华投资将持有丰城公司30%的权益。
8、 “《关于成立合资公司的协议》”指江西清能拟与尚华投资签署的《关于华能江西清洁能源有限责任公司与尚华投资有限公司成立合资公司的协议》。
9、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
10、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
11、 “元”，如无特别说明，指人民币元。
二、关联交易概述
江西清能于2021年7月27日与尚华投资签署了《关于成立合资公司的协议》。
根据《关于成立合资公司的协议》的条款和条件，江西清能将与尚华投资共同出资设立丰城公司，江西清能将以不超过92400万元出资，尚华投资将以39600万元等值美元出资。本次交易完成后，江西清能将持有丰城公司70%的权益，尚华投资将持有丰城公司30%的权益。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.39%的权益。尚华投资是华能香港的全资子公司。根据《上交所上市规则》的有关规定，尚华投资为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标
准的关联交易累计共3次，总交易金额约人民币27681.3万元。本次交易达到3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的标准，本次交易已获得本公司董事会审议批准并予以披露。
三、关联方介绍
1、尚华投资基本情况设立时间： 2003年5月28日经济性质： 有限责任公司住所： 中国香港湾仔港湾道25号海港中心11层1105-C7注册资本： 港币1180806879.12元经营范围： 投资业务尚华投资成立于2003年5月28日，注册地为香港，是由华能香港全资设立的子公司，主要从事投资业务等。截至2020年12月31日，尚华投资未经审计的财务数据如下：资产总计9884185515.94元，负债总计5373350703.01元，净资产总计 4510834812.93 元， 2020 年实现营业收入 2514947.16 元，净利润为135884697.15元。
2、关联关系截至本公告发布之日，本公司与尚华投资的关联关系如下图所示：
华能集团
100%华能香港
75%
100%尚华投资. 9.91%（**）
30%
25%（*）
华能核华电能 开发
32.28%
30%本公司华能核电
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资100%的股权，而尚华投资持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.39%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别本次交易为本公司全资子公司江西清能与关联方尚华投资共同投资。
（二）交易标的基本情况丰城公司拟由江西清能与尚华投资共同出资设立。丰城公司将开发丰城市光伏基地项目，开展项目可研和设计、外送接入和消纳、项目建设和经营等工作。
（三）本次交易的定价情况
江西清能将以不超过92400万元出资，尚华投资将以39600万元等值美元出资。本次交易完成后，江西清能将持有丰城公司70%股权，尚华投资将持有丰城公司30%股权。
五、关联交易的主要内容
《关于成立合资公司的协议》的主要条款如下：
1、合同主体：
甲方：江西清能乙方：尚华投资2、合作模式：
江西清能出资70%，尚华投资出资30%，双方成立丰城公司，丰城公司的注册资本为人民币132000万元。丰城公司成立后，按比例江西清能出资人民币92400万元，尚华投资出资人民币39600万元，其中尚华投资出资额应为等值美元，应按发生（缴款）当日外管局公布的汇率的中间价计算。出资时间：按项目进度需求分批注资，但2021年12月31日前江西清能应完成与尚华投资等额注资。
3、法人治理结构丰城公司董事会共设董事4人，江西清能推荐2人，尚华投资推荐1人，职工董事1人，董事长由江西清能推荐，经董事会选举产生。监事会共设监事4人，江西清能推荐2人、尚华投资推荐1人，职工监事1人，监事会主席由尚华投资推荐，经监事会选举产生。设总经理1人、副总经理若干名，总经理、财务负责人由江西清能推荐；总经理、副总经理等由董事会聘任。丰城公司设立党委（或党总支），隶属于江西清能党委。党委书记（或党总支书记）、纪检书记由江西清能推荐和任命。
4、合同生效本协议自合作各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
为提高本公司清洁能源装机占比，优化产业结构以及满足丰城市光伏基地项目的开发建设要求，拟成立丰城公司。
本次交易完成后，江西清能将对丰城公司合并报表。本次交易不会对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。
七、本次交易的审议程序
本公司第十届董事会第十五次会议于 2021年 7月 27日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉先生未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为，《关于成立合资公司的协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，符合本公司利益。
本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交本公司股东大会审议的标准。
八、历史关联交易情况过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的未达到披露标准的历史关联交易共3次，总交易金额约为人民币27681.3万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。
九、备查文件目录
1、 经与会董事签字确认的公司第十届董事会第十五次会议决议；
2、 独立董事事前认可的声明；
3、 独立董事签字确认的独立董事意见；
4、 《关于成立合资公司的协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会2021年7月28日