吉药控股：吉药控股集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2021-049吉药控股集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
创业板公司管理部：
根据贵部下发的关于对吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”或“公司”）的关注函（创业板关注函〔2021〕第 309 号）所述内容，公司严格按照贵部关注函中所提出的问题，进行了认真、详细的分析与核查，现就关注函中所提及的具体问题回复如下：
1.根据吉药控股与梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）（以下简称“亚利大投资”）签订的《股权转让及增资协议》，亚利大投资普通合伙人王平平承诺，浙江亚利大 2018 年、2019 年、2020 年扣除非经营性损益后的净利润分别不低于 2000 万元、3000 万元、4200 万元，三年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 9200 万元。如承诺期满，未达承诺业绩，王平平则应当按照《股权转让及增资协议》实施补偿。2021 年 4 月 28 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》），三年累计业绩完成率为 23.67%。请你公司结合《股权转让及增资协议》《专项审核报告》，补充说明业绩补偿义务人王平平应补偿金额、截至目前已支付补偿金额，自你公司披露《关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复函》后是否按照《股权转让及增资协议》约定实施了保障自身利益的相关措施，如未实施，请补充说明原因及合理性。
回复：
（1）请你公司结合《股权转让及增资协议》《专项审核报告》，补充说明
业绩补偿义务人王平平应补偿金额、截至目前已支付补偿金额①《股权转让及增资协议》中关于盈利预测补偿的约定：
“第三条 盈利预测1、乙方普通合伙人王平平承诺标的公司在 2018 年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2000 万元、3000 万元、4200 万元（以下简称“承诺净利润数”），即未来三年（2018-2020 年）扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 9200 万元。上述净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
如标的公司在 2018 年、2019 年、2020 年实现扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺的净利润数，则由乙方普通合伙人王平平承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。若标的公司在盈利承诺期间的实际净利润数大于或等于承诺的净利润数总额，则乙方普通合伙人王平平无需向甲方进行补偿。
2、标的公司交割完毕后，甲方将于盈利承诺期间内的会计年度结束后，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告。
3、乙方普通合伙人王平平将在盈利承诺期间专项审计报告出具日后 30 个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的金额：盈利承诺应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内累计承
诺净利润数×标的公 100%股权交易价格-已补偿金额（如有）。
补偿义务发生时，乙方普通合伙人王平平持有甲方的股票进行补偿（应补偿的股份=盈利承诺应补偿金额/当时购入甲方股票的平均价格），股份不足补偿部分乙方普通合伙人王平平应当以现金方式向甲方进行补偿。
第四条 减值测试及补偿安排
1、在盈利承诺期届满时，甲方聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司期末减值额>已补偿金额，则乙方普通合伙人王平平另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额-盈利承诺期已补偿金额。
2、乙方普通合伙人王平平应在《减值测试报告》出具后 90 日内，按上述公式以现金方式向甲方进行补偿。”②根据《股权转让及增资协议》第三条 盈利预测计算应补偿金额
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，浙江亚利大 2018 年、2019 年、2020 年实现业绩合计为 21780509.64 元，三年累计业绩完成率为 23.67%。依据业绩补偿公式计算业绩补偿义务人王平平应补偿金额为 151862634.28 元，截至目前实际补偿金额为 0 元。
（2）自公司披露《关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复函》
后是否按照《股权转让及增资协议》约定实施了保障自身利益的相关措施，如未实施，请补充说明原因及合理性。
结合《股权转让及增资协议》约定内容，截至回函日，鉴于浙江亚利大 2018年度至 2020 年度实际业绩完成率及履行业绩补偿义务等事宜，公司及实际控制人与王平平先生就业绩补偿存在异议的事项正在拟定解决措施及方案。
王平平先生认为浙江亚利大 2019年度至 2020年度业绩未完成不应由其自己
承担全部责任，主要是公司未履行《股权转让及增资协议》等后续事宜及存在其他特殊事项造成的，其具体异议事项及原因如下：
①《股权转让及增资协议》内容约定：“在标的公司 100%股权过户至甲方名下并办理完毕相关的工商变更登记手续后 90 天内，甲方向乙方指定账户支付23000 万元（大写：贰亿叁仟万元人民币）股权转让款。”上述工商变更登记手续办理完毕的日期是 2018 年 7 月 31 日，按照上述《股权转让及增资协议》内容中约定的支付股让转让价款的时间应为 2018 年 10 月 30 日之前，但公司 2018年度支付 1.344 亿元、2019 年度支付 6800 万元，至今仍有 2760 万元未进行支付。
②《股权转让及增资协议》内容约定：“在标的公司 100%股权过户至甲方名下并办理完毕相关的工商变更登记手续后 1 个月内，甲方以现金方式对标的公司进行增资，增资金额为 3000 万元人民币，标的公司注册资本将由 1000 万元变更为 4000 万元。”2019 年浙江亚利大新厂区全自动化生产线是 2018 年 10月份投入使用，而 2018 年度销售形势向好，并完成了业绩承诺指标。但由于浙江亚利大前期投入新厂区资金较大，造成 2019、2020 年度生产经营所需流动资金严重紧张，而上述《股权转让及增资协议》内容中约定的增资款 3000 万元一直未履约到账，致使浙江亚利大销售市场 2019 年度全年存在断货情况，很多销售订单无法按时生产或无法正常接单，导致 2019 年度无法完成业绩承诺。
③2018 年 9 月，由于公司资金周转需求，业绩补偿人王平平先生以梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）为主体无息借给公司 1500 万元，该笔借款至今未进行偿还。
④2019 年 1 月，由于公司资金出现紧张，在公司提供担保的情况下，以浙江亚利大为贷款主体向南京银行杭州分行申请融资 5000 万元，用于补充公司流动资金。而该笔贷款产生的利息一直由浙江亚利大自己进行承担。
⑤2020 年度受新冠疫情及流动资金困境影响，致使浙江亚利大销售市场继续恶化，2020 年度全年存在断货情况，很多销售订单无法按时生产或无法正常接单，导致 2020 年度无法完成业绩承诺。
鉴于上述王平平先生提出的几点异议，公司董事会、总经理办公会高度重视。
目前，公司聘请的法律顾问正积极与王平平及其律师就业绩补偿事宜进行沟通和协商，待业绩补偿事宜取得相关进展后，公司将第一时间披露相关情况。
2.根据《股权转让及增资协议》，在业绩承诺期届满时，你公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对浙江亚利大进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司期末减值额>已补偿金额，则业绩补偿义务人王平平还需另行对你公司进行补偿。
请你公司补充说明是否已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对浙江亚利大进行减值测试并出具《减值测试报告》，并结合浙江亚利大实际情况，补充说明业绩补偿义务人是否应当根据《减值测试报告》另行实施补偿，应补偿金额及补偿期限，截至目前补偿进度。
回复：
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对浙江亚利大进行减值测试，目前相关工作正在进行中，尚未出具《减值测试报告》。
3. 根据《股权转让及增资协议》，王平平承诺在收到股权转让款后 6 个月内，用 10000 万元通过大宗交易或二级市场集合竞价等方式购买你公司股票。
请你公司补充说明王平平是否已按照《股权转让及增资协议》约定履行该承诺，并补充报备承诺履行完毕凭证。
回复：
经公司与王平平先生沟通核实，王平平先生认为公司至今仍有 2760 万元股权转让款未进行支付，公司未履行《股权转让及增资协议》等后续事宜；2018年 9 月，由于公司资金周转需求，业绩补偿人王平平先生以梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）为主体无息借给公司 1500 万元，上述款项共计金额 4260万元。王平平先生在考虑其资金使用及资金压力后，待公司支付上述款项后，再足额购买公司股票。据统计王平平 2018 年 10 月 29 日至 2019 年 4 月 30 日期间，共买入公司股票 10481565 股，成交金额 65843061.28 元，具体情况见下表：
增持股份占
增持数量 成交均价 成交金额
序号 股东名称 增持方式 增持时间 总股本比例
（股） （元/股） （元）
（%）二级市场
1 王平平 2018 年 10 月 29日 110000 0.0165 7.0100 771100集中竞价二级市场
2 王平平 2018 年 10 月 30日 4465000 0.6704 6.3137 28190710集中竞价二级市场
3 王平平 2018 年 10 月 31日 2000504 0.3004 6.2668 12536832.74集中竞价二级市场
4 王平平 2018 年 11 月 1 日 2320100 0.3484 6.2059 14398420集中竞价二级市场
5 王平平 2018 年 11 月 2 日 673000 0.1010 6.2697 4219520集中竞价二级市场
6 王平平 2018 年 11 月 5 日 50000 0.0075 6.250 312500集中竞价二级市场
7 王平平 2018 年 11 月 6 日 831261 0.1248 6.2737 5215082.54集中竞价二级市场
8 王平平 2018 年 11 月 8 日 30000 0.0045 6.2700 188100集中竞价二级市场
9 王平平 2018 年 11 月 12日 500 0.0001 6.1800 3090集中竞价二级市场
10 王平平 2018 年 11 月 21日 200 0.0000 6.0050 1201集中竞价二级市场
11 王平平 2019 年 2 月 14 日 200 0.0000 5.3200 1064集中竞价二级市场
12 王平平 2019 年 4 月 30 日 800 0.0001 6.8013 5441集中竞价
合计 10481565 1.5738 - 65843061.28
4.请你公司结合前期交易事项，梳理是否存在其他交易对方未履行或未完全履行承诺事项的情形，如存在，请补充说明截至目前承诺履行情况、未履行或未完全履行承诺原因、你公司采取的相关应对措施。
回复：
公司不存在其他交易对方未履行或未完全履行承诺事项的情形。
特此公告吉药控股集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 29 日