天神娱乐：中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司
重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）
作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对上市公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的相关情况进行了核查，并发表意见如下：
一、发行股份购买资产的基本情况根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3080 号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向 10 名北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）股东、11 名北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）股东合计发
行 29569706 股股份购买相关资产，并非公开发行不超过 31936371 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017 年 2 月，本次重大资产重组的标的资产幻想悦游 93.5417%股权、合润传媒 96.36%股权已过户至公司名下，幻想悦游、合润传媒完成了工商变更登记，领取了变更后的营业执照。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 3月 20日出具的
《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕新增股份 29569706 股的登记手续。新增股份已于 2017 年 4 月 18 日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺及补偿的约定情况
（一）幻想悦游业绩承诺及补偿的约定情况
1、业绩承诺情况幻想悦游原股东王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义投资合伙企业(有限合伙（) 已更名为：宁波时义股权投资管理合伙企业(有限合伙)，以下简称“宁波时义”）、德清初动信息科技合伙企业(有限合伙)（已更名为：宁波初动股权投资管理合伙企业(有限合伙)，以下简称“宁波初动”）（以下统称“幻想悦游业绩承诺方”）共同承诺：幻想悦游 2016 年、2017 年及 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 25000 万元、32500 万元、40625 万元，三年累计不少于 98125 万元。
2、业绩补偿如果幻想悦游在 2016 年、2017 年和 2018 年实际实现的累积净利润未达到98125 万元，则幻想悦游业绩承诺方应向公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累
积实现扣非净利润数)÷三年累积承诺扣非净利润总和×341651.71 万元－已补偿
现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
如幻想悦游业绩承诺方当年度需向公司承担补偿义务的，则其应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，具体补偿方式如下：
应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配的部分应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
每年的应补偿金额在幻想悦游业绩承诺方之间按照各自转让的幻想悦游出资额占幻想悦游业绩承诺方合计转让的幻想悦游出资额的比例进行分担。具体补偿比例如下：
序号 业绩承诺方名称 在幻想悦游原持股比例 业绩补偿比例
1 王玉辉 50.5158% 62.460%
2 丁杰 9.1667% 11.334%
3 宁波时义 8.3333% 10.303%
4 宁波初动 4.1667% 5.152%
5 陈嘉 3.2025% 3.960%
6 林莹 2.2875% 2.829%
7 徐沃坎 1.8300% 2.263%
8 张飞雄 1.3725% 1.698%
合计 80.8750% 100.0000%
（二）合润传媒业绩承诺及补偿的约定情况
1、业绩承诺情况合润传媒原股东王倩、王一飞、北京智合联投资咨询有限公司（以下简称“智合联”）、罗平、陈纪宁、牛林生（以下统称“合润传媒业绩承诺方”）承诺：合润传媒 2016 年、2017 年及 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于5500 万元、6875 万元和 8594 万元，2016-2018 年经审计的扣非净利润累加不少于 20969 万元。
2、业绩补偿如合润传媒在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则合润传媒业绩承诺方应向公司支付补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷三年累积承诺扣非净利润总和×74200 万元—已支付补偿。
上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
如合润传媒业绩承诺方当年度需向公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿
金额/对价股份的发行价格
（2）公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿
股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股等除权除息比例）。
（3）公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（4）以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。
每年的应补偿金额在合润传媒业绩承诺方之间按照各自转让的合润传媒出资额占合润传媒业绩承诺方合计转让的合润传媒出资额的比例进行分担。具体补偿比例如下：
序号 业绩承诺方名称 在合润传媒原持股比例 业绩补偿比例
1 王倩 31.6998% 65.6663%
2 王一飞 12.0410% 24.9430%
3 智合联 3.5000% 7.2503%
4 罗平 0.4473% 0.9266%
5 陈纪宁 0.3300% 0.6836%
6 牛林生 0.2560% 0.5303%
合计 48.2741% 100.0000%
三、业绩承诺完成情况、补偿方式及本次业绩补偿安排
（一）幻想悦游业绩承诺完成情况、补偿方式及本次业绩补偿安排
1、业绩承诺完成情况根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，幻想悦游未完成 2018 年度承诺利润及业绩承诺期累计业绩承诺。具体情况如下：
2016 年 2017 年 2018 年 合计
业绩承诺（元） 250000000.00 325000000.00 406250000.00 981250000.00
实际完成（元） 256510216.94 331631488.17 140970740.32 729112445.43
完成比例 102.60% 102.04% 34.70% 74.30%
2、补偿的具体方式
（1）业绩补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺方应向上市公司支付补
偿金额共计人民币 877892743.27 元。
即：（截至当期期末累积承诺扣非净利润数 981250000.00 元－截至当期期末累积实现扣非净利润数 729112445.43 元）÷三年累积承诺扣非净利润总和
981250000.00 元×3416517050.80 元－已补偿 0 元=877892743.27 元。
（2）业绩补偿方式
幻想悦游业绩承诺方承诺：先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。
业绩承诺方应向上市公司进行补偿的股份及应返还的现金情况如下：
1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺方应向上市公司进
行补偿股份 34802487 股。
即：应补偿金额 877892743.27 元÷对价股份的发行价格 70.63 元=应补偿股份数量 12429460 股。
公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数 12429460 股×（1＋转增或送股等除权除息比例 1.8）=补偿股份数量（调整后）34802487 股。2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺方应返还补偿股份
数已分配的现金股利 5820218.83 元。
即：截至补偿前每股已获得的现金股利 0.1672元（考虑了公司 2017年及 2018年现金股利分配情况）×当年应补偿股份数量 34802487 股=返还金额
5820218.83 元。
公司于 2017 年 5 月 12 日实施了 2016 年度权益分派：以公司总股本321656217 股为基数，向全体股东每 10 股派发 4.1226 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股。公司于 2018 年 7 月 2 日实施了 2017年度权益分派：以公司总股本 936846900 股为基数，向全体股东每 10 股派发0.2 元人民币现金。
3）业绩承诺各方分担业绩补偿的情况
业绩承诺方 业绩补偿比例 补偿股份数量（股） 现金股利返还金额（元）
王玉辉 62.460% 21738182 3635400.44
丁杰 11.334% 3944655 659687.17
宁波时义 10.303% 3586022 599711.03
宁波初动 5.152% 1793033 299859.11
陈嘉 3.960% 1378114 230469.87
林莹 2.829% 984367 164621.34
徐沃坎 2.263% 787494 131697.07
张飞雄 1.698% 590620 98772.80
合计 100.0000% 34802487 5820218.83
注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3、本次业绩补偿安排
（1）法院裁定批准公司《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容
公司在完成司法重整前，尚未完全支付对幻想悦游、合润传媒原股东收购股权的对价款，2020 年该部分债务参与了公司司法重整。2020 年 12 月 9 日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院送达的《民事裁定书》，裁定《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）执行完毕，法院裁定批准《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容如下：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，因合润传媒未完成业绩承诺，王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联作为业绩承诺方应对公司履行业绩补偿义务；因幻想悦游未完成业绩承诺，宁波时义、宁波初动、王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄作为业绩承诺方应对公司履行业绩补偿义务。
在法院裁定批准本重整计划后，前述业绩承诺方作为债权人取得的抵债股票中，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定计算应补偿的股票数量应提存至管理人指定的证券账户，抵债股票数量超过应补偿股票数量的部分应直接划转至相关业绩承诺方指定的证券账户。本重整计划执行完毕后，管理人将提存的股票划转至公司指定的证券账户，后续经公司董事会、股东大会审议相关业绩补偿方案后履行业绩补偿义务。前述业绩承诺方取得的抵债股票数量如小于应补偿股票数量的，相关业绩承诺方应附加目前所持有的股票经公司董事会、股东大会审议相关业绩补偿方案后履行业绩补偿义务。
（2）提存至管理人证券账户用于完成本次业绩补偿的股份情况
业绩承诺方 应补偿股数（股） 管理人提存股份（股） 提存股份缺口（股）
王玉辉 23036666 5630887 17405779
丁杰 4180280 4180281 -
宁波时义 3800226 3800226 -
宁波初动 1900136 1900136 -
陈嘉 1460433 1460433 -
林莹 1043166 1043166 -
徐沃坎 834533 834533 -
张飞雄 625900 625900 -
合计 36881340 19475562 17405779
（3）公司与业绩承诺方协商，就业绩补偿逾期履行的利息情况
经公司与业绩承诺方协商，因业绩承诺方未能按期履行业绩补偿义务，应支付逾期履行的利息，为此补偿公司股份 2078853 股，补偿公司已分配的现金股利 347658.41 元。
业绩承诺各方分担业绩补偿逾期履行利息的情况如下：
逾期利息对应的补偿 逾期利息对应的现金股
业绩承诺方 业绩补偿比例
股份数量（股） 利返还金额（元）
王玉辉 62.460% 1298484 217152.93
丁杰 11.334% 235626 39405.01
宁波时义 10.303% 214203 35822.47
宁波初动 5.152% 107103 17911.45
陈嘉 3.960% 82319 13766.63
林莹 2.829% 58799 9833.31
徐沃坎 2.263% 47039 7866.64
张飞雄 1.698% 35279 5899.98
合计 100.0000% 2078853 347658.41
注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（4）本次业绩补偿的具体安排
根据《重整计划》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、业绩补偿利息情况，本次业绩补偿安排具体如下：
业绩承诺方 业绩补偿比例 补偿股份数量（股） 现金股利返还金额（元）
王玉辉 62.460% 23036666 3852553.36
丁杰 11.334% 4180280 699092.18
宁波时义 10.303% 3800226 635533.50
宁波初动 5.152% 1900136 317770.56
陈嘉 3.960% 1460433 244236.50
林莹 2.829% 1043166 174454.64
徐沃坎 2.263% 834533 139563.71
张飞雄 1.698% 625900 104672.79
合计 100.0000% 36881340 6167877.24
注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次业绩承诺补偿方案中涉及的补偿股份，由公司重整管理人从业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票中直接扣除，划转至公司指定的证券账户并注销。
业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票不足以覆盖补偿股份的部分，由公司以 1 元总价回购并予以注销。
现金股利返还部分由业绩承诺方划转至上市公司指定账户。
关于本次幻想悦游业绩补偿的业绩承诺方除王玉辉之外，其他业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票被提存至管理人证券账户的部分，均可以覆盖其应补偿的股份。业绩承诺方王玉辉持有公司股份存在被质押、冻结及轮候冻结等权利受限情况，且其作为公司债权人取得的抵债股票被提存至管理人证券账户的5630887 股，因借贷纠纷，已被北京市第二中级人民法院向公司管理人发送协助执行通知书，要求将此部分股票划转给其债权人，用于清偿债务。业绩承诺方王玉辉后续业绩补偿执行情况尚具有不确定性，以最终执行情况为准。
（二）合润传媒业绩承诺完成情况、补偿方式及本次业绩补偿安排
1、业绩承诺完成情况根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，合润传媒未完成 2016 年度、2018 年度承诺利润及业绩承诺期累计业绩承诺。具体情况如下：
2016 年 2017 年 2018 年 合计
业绩承诺（元） 55000000.00 68750000.00 85940000.00 209690000.00
实际完成（元） 53060650.20 69843950.42 55315441.36 178220041.98
完成比例 96.47% 101.59% 64.37% 84.99%
2、补偿的具体方式
（1）业绩补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺方应向上市公司支付补
偿金额共计人民币 111358237.64 元。
即：（截至当期期末累积承诺扣非净利润数 209690000.00 元－截至当期期末累积实现扣非净利润数 178220041.98 元）÷三年累积承诺扣非净利润总
209690000.00 元和×742000000 元—已支付补偿 0 元=当期应补偿金额
111358237.64 元。
（2）业绩补偿方式
合润传媒业绩承诺方承诺：先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。
业绩承诺方应向上市公司进行补偿的股份及应返还的现金情况如下：
1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺方应向上市公司进
行补偿股份 4414598 股。
即：当年应补偿金额 111358237.64 元/对价股份的发行价格 70.63 元=当年应补偿股份数量 1576642 股。
公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数 1576642 股×（1＋转增或送股等除权除息比例 1.8）=补偿股份数量（调整后）4414598 股。2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺方应返还补偿股份
数已分配的现金股利 738278.45 元。
即：截至补偿前每股已获得的现金股利 0.1672元（考虑了公司 2017年及 2018年现金股利分配情况）×当年应补偿股份数量 4414598 股=返还金额 738278.47元。
公司于 2017 年 5 月 12 日实施了 2016 年度权益分派：以公司总股本321656217 股为基数，向全体股东每 10 股派发 4.1226 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股。公司于 2018 年 7 月 2 日实施了 2017年度权益分派：以公司总股本 936846900 股为基数，向全体股东每 10 股派发0.2 元人民币现金。
3）业绩承诺各方分担业绩补偿的情况
业绩承诺方 业绩补偿比例 补偿股份数量（股） 现金股利返还金额（元）
王倩 65.6663% 2898902 484799.92
王一飞 24.9430% 1101132 184148.66
智合联 7.2503% 320070 53527.14
罗平 0.9266% 40905 6840.77
陈纪宁 0.6836% 30178 5046.84
牛林生 0.5303% 23411 3915.13
合计 100.0000% 4414598 738278.47
注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3、本次业绩补偿安排
（1）法院裁定批准公司《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容
法院裁定批准公司《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容详见本核查意见
“三、业绩承诺完成情况、补偿方式及本次业绩补偿安排”之“（一）幻想悦游业绩承诺完成情况、补偿方式及本次业绩补偿安排”之“3、本次业绩补偿安排”之“（1）法院裁定批准公司《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容”所述。
（2）提存至管理人证券账户用于完成本次业绩补偿的股份情况
业绩承诺方 应补偿股数（股） 管理人提存股份（股） 提存股份缺口（股）
王倩 3075457 3075457 0
王一飞 1168196 777090 391106
智合联 339564 0 339564
罗平 43396 43396 0
陈纪宁 32016 32016 0
牛林生 24837 24837 0
合计 4683465 3952796 730669
（3）公司与业绩承诺方协商，就业绩补偿逾期履行的利息情况
经公司与业绩承诺方协商，因业绩承诺方未能按期履行业绩补偿义务，应支付逾期履行的利息，为此补偿公司股份 268868 股，补偿公司已分配的现金股利44964.19 元。
业绩承诺各方分担业绩补偿逾期履行利息的情况如下：
逾期利息对应的补偿 逾期利息对应的现金股
业绩承诺方 业绩补偿比例
股份数量（股） 利返还金额（元）
王倩 65.6663% 176555 29526.31
王一飞 24.9430% 67064 11215.41
智合联 7.2503% 19494 3260.02
罗平 0.9266% 2491 416.63
陈纪宁 0.6836% 1838 307.37
牛林生 0.5303% 1426 238.45
合计 100.0000% 268868 44964.19
注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（4）本次业绩补偿的具体安排
根据《重整计划》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、业绩补偿利息情况，本次业绩补偿安排具体如下：
业绩承诺方 业绩补偿比例 补偿股份数量（股） 现金股利返还金额（元）
王倩 65.6663% 3075457 514326.23
王一飞 24.9430% 1168196 195364.08
智合联 7.2503% 339564 56787.17
罗平 0.9266% 43396 7257.40
陈纪宁 0.6836% 32016 5354.22
牛林生 0.5303% 24837 4153.58
合计 100.0000% 4683465 783242.66
注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次业绩承诺补偿方案中涉及的补偿股份，由公司重整管理人从业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票中直接扣除，划转至公司指定的证券账户并注销。
业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票不足以覆盖补偿股份的部分，由公司以 1 元总价回购并予以注销。
现金股利返还部分由业绩承诺方划转至上市公司指定账户。
四、其他事项
本次业绩补偿全部回购注销实施完毕后，公司的总股本将减少 41564805股，鉴于业绩补偿实施过程中存在的不确定性，具体补偿股份数量以实际情况为准。同时，公司需要履行减资手续，并进行相应的《公司章程》修订及工商变更登记。本次业绩补偿方案尚需提交股东大会审议和表决。
五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见签署之日天神娱乐已履行的关于收购股权业绩承诺未达成
所采取的补偿方案的决议程序合法合规，中信建投对天神娱乐重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
______________ _____________
董军峰 张 铁中信建投证券股份有限公司
年 月 日