银禧科技：关于兴科电子科技原股东陈智勇相关业绩补偿股份注销完成的公告

证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2021-93广东银禧科技股份有限公司
关于兴科电子科技原股东陈智勇相关业绩补偿股份注销完成的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购的补偿股份涉及广东银禧科技股份有限公司股东陈智勇 1人，回购注销的股份数量共计 7639909 股，占回购前公司总股本 449943563 股的1.70%；
2.本次补偿股份由公司以 1元总对价向陈智勇回购股份并注销。本次回购的股份已于 2021年 7月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、业绩补偿概况2016 年 6 月，广东银禧科技股份有限公司（以下简称为“公司”或“银禧科技”）与兴科电子科技有限公司（以下称“兴科电子科技”）原股东胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义签订了《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》（以下称“《业绩承诺补偿协议》”）。由于兴科电子科技 2016 年度至2018 年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为-5609.00 万元，而 2016 年度至 2018 年度兴科电子科技累计承诺业绩为 73000.00 万元，兴科电子科技业绩承诺完成率为 0%。根据《业绩承诺补偿协议》，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义需对公司进行业绩补偿（即对公司进行股份及现金补偿并退还已从公司取得的分红款），具体补偿方案详见公司对外公告的《关于兴科电子科技有限公司相关承诺方对公司进行业绩补偿的公告》。
胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义应支付的业绩补偿款以及应退回分红款情况具体如下：
业绩补偿--股份补偿
业绩补偿--现金补 合计业绩补偿金 应退回分红款
姓名 应补偿股份 股份补偿金额 偿金额（元） 额（元） 金额（元）数（股） （元）
胡恩赐 31510968 339373125.36 189083318.63 528456443.99 6900599.49
许黎明 11514503 124011197.31 65451038.34 189462235.65 2349365.62
高炳义 9226369 99367994.13 52444694.69 151812688.82 1882378.24
陈智勇 10490656 112984365.12 62950966.42 175935331.54 2249496.95
合计 62742496 675736682.92 369930018.08 1045666700.00 13381840.00
表格中涉及金额数字保留两位小数，若出现各分项数值之和和总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、业绩补偿实施情况
1.股份补偿履行情况
公司于 2019年 6月 14日完成回购注销胡恩赐、许黎明、高炳义的股份共计52251840股（562752316.80 元），胡恩赐、许黎明、高炳义其股份补偿义务已完成。
2.现金补偿履行情况
许黎明、高炳义的业绩补偿义务已于 2020 年 4月 14日全部履行完毕。
鉴于经多次催告，胡恩赐的业绩承诺补偿义务现金补偿未履行完毕，公司已于 2019 年 11月就胡恩赐业绩补偿事宜向广东省东莞市中级人民法院（以下简称“中级人民法院”）提起诉讼并采取了相应的财产保全措施，在诉讼期间，胡恩赐履行了部分现金补偿义务，具体情况如下：
（1）2019 年 12 月 4 日，公司收到胡恩赐的现金补偿款为 67874624.87元。
（2）2020 年 4 月 14 日，公司收到胡恩赐的现金补偿款为 13574924.97元。
(3)2020 年 11 月 30日，公司收到胡恩赐的现金补偿款 2714984.99 元。
3.胡恩赐剩余尚需补偿的现金金额及应退回现金分红情况如下表所示：
姓名 剩余现金补偿款金 应退回现金分红款金额 剩余现金补偿金额与应退额（元） （元） 回分红款合计（元）
胡恩赐 104918783.80 6900599.49 111819383.29
中级人民法院就公司与胡恩赐业绩补偿诉讼作出了一审判决，且该一审判决已于 2021 年 7月 17 日生效，公司将积极跟进胡恩赐业绩补偿的进展，并敦促胡恩赐依法履行业绩补偿义务。
4.陈智勇业绩补偿情况截至目前，陈智勇尚需履行的业绩补偿情况如下：
业绩补偿--股份补偿
业绩补偿--现金 合计业绩补偿 应退回分红款
姓名 应补偿股份 股份补偿金额 补偿金额（元） 金额（元） 金额（元）数（股） （元）
陈智勇 10490656 112984365.12 62950966.42 175935331.54 2249496.95
鉴于经多次催告，陈智勇仍未履行其业绩补偿义务，公司已于 2019 年 6 月就陈智勇不履行重大资产重组业绩补偿义务事宜向中级人民法院提起诉讼，并对陈智勇所持有银禧科技 7639909股限售股和 815719股流通股申请司法冻结。
公司于 2021年 3月 30日向中级人民法院申请解除对陈智勇所持 7639909
股限售股的查封，并于 2021年 4月 29日收到中级人民法院出具的《民事裁定书》及《告知书》，中级人民法院作出裁定为：“解除对陈智勇所持银禧科技 7639909股限售股的查封。”截止本公告披露日，中级人民法院就公司与陈智勇业绩补偿诉讼作出了一审判决【银禧科技于本判决发生法律效力之日起十日内以 1元的价格回购陈智勇所
持有的广东银禧科技股份有限公司的 9075456股股票，陈智勇并配合办理以上股票的注销手续，（暂按 2019 年 6 月 10 日陈智勇所持广东银禧科技股份有限公司之股票数计算，具体以过户时实际持有的股票数为准，不足部分则按照每股10.77元的价格以现金方式补偿给广东银禧科技股份有限公司）】，且该一审判决已于 2021 年 7月 14 日生效，公司将积极跟进陈智勇业绩补偿的进展，并敦促陈智勇依法履行业绩补偿义务。
三、本次回购注销股份情况截至本公告披露日，陈智勇持有公司股份数共计 8455628股（其中：有限售条件的股份数为 7639909 股，无限售条件的股份数为 815719 股），根据中级人民法院出具的（2019）粤 19民初 55号《民事判决书》及兴科电子科技原股
东陈智勇出具的用于业绩承诺补偿股份过户的《承诺函》，公司以人民币 1.00元总价回购注销陈智勇所持有的银禧科技 7639909 股限售股，该部分限售股的回购注销手续已于 2021年 7月 29日办理完成。
后续如果公司回购注销陈智勇用于业绩补偿的其他股份则无需再支付任何款项。
四、本次回购已履行的相关审批程序公司第四届董事会第十九次会议以及 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于兴科电子科技有限公司原股东胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义业绩补偿的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案》。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊登于创业板指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《关于兴科电子科技有限公司相关承诺方对公司进行业绩补偿的公告》等相关公告。
2021 年 4月 29 日，公司对外披露了《关于定向回购并注销兴科电子科技原股东业绩补偿股份债权人通知暨减资的公告》，公告公司实施回购并注销业绩补偿股份后将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
五、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动后本次变动股
股份性质 股份数量 比例 比例
数 股份数量（股）
（股） （%） （%）
一、限售条件流通股/
11281804 2.51 -7639909 3641895 0.82非流通股
高管锁定股 3641895 0.81 - 3641895 0.82
首发后限售股 7639909 1.70 -7639909 - -
二、无限售条件流通股 438661759 97.49 - 438661759 99.18
三、总股本 449943563 100.00 -7639909 442303654 100.00
六、本次回购价格
根据《业绩承诺补偿协议》，公司以人民币 1.00元总价回购注销陈智勇所持有的银禧科技 7639909 股限售股。
七、本次回购对公司每股收益的调整情况
2020 年年度 2021年第一季度
本次回购前基本每股收益（元/股） 0.2245 0.0625
本次回购后基本每股收益（元/股） 0.2284 0.0635特此公告。
广东银禧科技股份有限公司董事会
2021年 7月 29日