盛新锂能：国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

国海证券股份有限公司
关于深圳盛新锂能集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2020】3583 号文核准，深圳盛新锂能集团股份有限公司（曾用名：广东威华股份有限公司）（以下简称“盛新锂能”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向深圳市盛屯益兴科技有限公司（以下简称“盛屯益兴”）、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司（以下简称“盛屯汇泽”）、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门屯濋”）非公开发行不超过
114595897 股（以下简称“本次发行”）股票。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”、“保荐机构（主承销商）”）作为盛新锂能本次发行的保荐机构及主承销商，认为盛新锂能本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及盛新锂能有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合盛新锂能及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日，即2020 年 6 月 17 日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即8.29 元。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为不超过 95000 万元。本次发行数量为 114595897 股。本次实际募集资金总额为 949999986.13 元，未超过中国证监会核准本次发行的金额及数量。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋，以 8.29 元/股的价格以人民币现金方式分别认购 36188178 股、 54282267 股和24125452 股本次非公开发行的股份。本次发行的发行对象符合发行人相关股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。（四）募集资金金额
本次非公开发行 A股数量为 114595897 股，发行价格为 8.29 元/股，募集资金总额 949999986.13 元，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份，未超过募集资金上限 95000 万元，扣除各项发行费用（不含税）6108109.34 元，募集资金净额为人民币 943891876.79 元，其中：增加股本114595897.00 元；增加资本公积 829295979.79 元。本次发行募集资金符合盛新锂能相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过2020 年 6 月 16 日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签署的议案》、《关于引入战略投资者并签署的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2020 年 7 月 10 日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于与深圳盛屯集团有限公司、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）签署之补充协议的议案》、《关于与江苏瑞华投资控股集团有限公司、海南瑞楠投资有限公司签署之补充协议的议案》等议案。
2020 年 8 月 6 月，发行人召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》、《关于与江苏瑞华投资控股集团有限公司、海南瑞楠投资有限公司签署的议案》、《关于与成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）签署的议案》等议案。
2020 年 10 月 23 日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》、《关于与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司签署的议案》等议案。
（二）股东大会审议通过
2020 年 7 月 27 日，发行人召开 2020 年第二次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签署的议案》、《关于引入战略投资者并签署的议案》、《关于与江苏瑞华投资控股集团有限公司、海南瑞楠投资有限公司签署之补充协议的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2021 年 7 月 26 日，发行人召开 2021 年第五次（临时）股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期自前次有效期到期之日起均延
长 12 个月（即延长至 2022 年 7 月 26 日）。
（三）中国证监会核准
2020 年 12 月 7 日，本次非公开发行 A股股票申请通过发行审核委员会审核。
2020 年 12 月 30 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3583 号）核准批文。
2021 年 1 月 19 日，公司申报了《发行人关于非公开发行股票变更会计师事务所及签字会计师的专项说明》、《国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票变更会计师事务所及签字会计师的专项说明》、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票变更会计师事务所及签字会计师的承诺函》、《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票变更会计师事务所及签字会计师的承诺函》等文件，就发行人变更 2020 年度财务审计与内部控制审计机构和 2020 年 1-9 月业绩波动情况进行了专项说明。
2021 年 4 月 29 日申报了《深圳盛新锂能集团股份有限公司关于非公开发行A 股股票会后重大事项的承诺函》、《国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票会后重大事项的承诺函》、《北京市中伦律师事务所关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票会后事项的承诺函》、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票会后事项的承诺函》，就 2020 年度及 2021 年 1-3 月业绩波动情况进行了专项说明。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，相关程序符合规定。
三、本次发行的具体情况
（一）本次非公开发行认购情况
1、认购对象及发行情况本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和认购对象已由发行人股东大会审议通过，并由相关附条件生效的股份认购协议约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。
本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日。
发行价格为8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。本次非公开发行的认购对象为盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋，获配情况如下表所示：
序号 认购对象名称 认购价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
1 盛屯益兴 8.29 36188178 299999995.62
2 盛屯汇泽 8.29 54282267 449999993.43
3 厦门屯濋 8.29 24125452 199999997.08
合计 - 114595897 949999986.13
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自本次非公开发行股票上市之日起18个月内不得转让。
2、认购对象与发行人的关联关系盛屯益兴、盛屯汇泽为控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）全资子公司；厦门屯濋的普通合伙人为盛屯集团，出资人为盛屯集团、盛屯益兴，出资额分别为1.05亿元、0.95亿元。因此，盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋为公司控股股东控制的企业，与发行人构成关联关系，与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
3、认购对象的资金来源盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋参与认购本次非公开发行股票的资金来源为合法自有资金及自筹资金；不存在除向控股股东借款之外的对外募集行为；不存
在认购资金直接或间接来源于发行人、保荐机构的情况，不存在直接或间接地接受发行人、保荐机构提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
4、认购对象投资者适当性根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》、《国海证券股份有限公司投资者适当性管理办法（试行）》、《国海证券股份有限公司产品、服务风险等级评定管理办法》、《国海证券股份有限公司股权融资业务投资者适当性管理实施细则》及相关法律法规规定，国海证券对本次非公开发行股票的认购对象是否符合投资者适当性管理规定予以核查。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次盛新锂能非公开发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可认购。
盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋已按照相关法律法规和保荐机构（主承销商）的要求提交了相应的投资者适当性核查材料，经保荐机构（主承销商）核查，盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋为普通投资者 C4 积极型，盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋风险承受能力与本次非公开发行股票风险等级匹配，可以参与本次非公开发行股票认购。
（二）缴款与验资
发行人已就本次非公开发行股票事项与发行对象协商达成一致，分别签署了附条件生效的股份认购协议及补充协议，并获得发行人2020年第二次（临时）股东大会审议通过。
2021年7月21日，发行人及国海证券向盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋发出《缴款通知书》，通知其按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向国海证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
发行人本次非公开发行股票3家认购对象的认购资金合计949999986.13元。发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份，认购资金已存入保荐机构（主承销商）国海证券的指定账户。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月23日出具《国海证券股份有限公司承销的深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金的实收情况验资报告》（大信验字[2021]第2-00041号）。经审验，截止2021年7月22日16:00时止，参与本次盛新锂能非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在国海证券于中国工商银行股份有限公司深圳文锦支行开立的账号为4000024019200398280的人民币账户内缴存的申购资金共计人民币玖亿肆仟玖
佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元壹角叁分（￥949999986.13）。
2021年7月22日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月23日出具了《深圳盛新锂能集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第2-00040号）。根据审验，截至2021年7月22日止，盛新锂能本次非公开发行普通股A股114595897.00股，由深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）共三名特定投资者现金认购，发行价格每股8.29元，募集资金总额949999986.13元，扣除各项发行费用（不含税）6108109.34元，募集资金净额为人民币943891876.79元，其中：增加股本114595897.00元；增加资本公积829295979.79元。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行符合发行人2020
年第二次（临时）股东大会审议通过的非公开发行方案。本次发行的过程、缴
款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露2020年12月23日，中国证监会核发《关于核准深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3583号）核准批文，盛新锂能于2020年12月30日领取批文并进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）国海证券认为：
本次非公开发行的保荐机构国海证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性
文件等的相关规定，本次发行的发行对象盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋为公司控股股东控制的企业。
（四）盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，无需在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行私募投资基金管理人登记。
（五）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次非公开发行的发行对象符合投资者适当性的认定条件，可参与盛新锂能非公开发行股票认购。
（以下无正文）（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
何春梅
保荐代表人：
林 举 何 凡
项目协办人：
冯国海国海证券股份有限公司
2021年 7 月 29 日