恒瑞医药:恒瑞医药关于投资合伙企业的公告

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临 2021-103江苏恒瑞医药股份有限公司
关于投资合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：苏州工业园区薄荷三期创业投资合伙企业（有限合伙）? 投资金额：出资 5000万元人民币投资苏州工业园区薄荷三期创业投资合伙企业（有限合伙）
? 特别风险提示：
1.截止目前，各合伙方尚未实际出资，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；
2.《苏州工业园区薄荷三期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》履行
过程中可能受相关市场、政策、法律、技术、安全等因素影响，未来履行情况存在不确定；
3.公司作为苏州工业园区薄荷三期创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，即 5000万元人民币；
4.苏州工业园区薄荷三期创业投资合伙企业（有限合伙）尚需取得中国证券
投资基金业协会备案，且尚需在企业登记机关完成登记手续；
5.公司将严格按照《苏州工业园区薄荷三期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，并在现有风控体系基础上，与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
一、对外投资概述为优化投资结构，提升投资价值，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”或“公司”）于 2021年 7月 30日签署苏州工业园区薄荷三期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议，投资苏州工业园区薄荷三期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），合伙企业的认缴出资总额不低于 26360万元人民币，其中恒瑞医药作为有限合伙人认缴出资 5000万元人民币。
本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项，出资金额属于董事长审批权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。
公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员、持股 5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与本次基金的投资，也不在基金中任职。
二、协议主体的基本情况
（一）基金管理人
名称：苏州工业园区薄荷创业投资管理有限公司社会统一信用代码：91320594346471694X企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：刘毓文注册资本：1000 万元人民币住所：苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心 16号楼 201室成立时间：2015 年 8月 11日经营范围：创业投资管理，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要投资领域：生命科学和医疗健康领域管理模式：受托管理基金管理人登记情况：基金管理人已于 2017 年 11 月 21 日通过中国证券投资基金业协会核准登记（编号 P1065985）
主要管理人员：刘毓文近一年经营状况：经审计，截止至 2020 年 12 月 31 日，资产总额约为 594.60万元，负债总额约为 89.63 万元，净资产约为 504.97 万元，营业收入约为 1002万元，净利润约为 203 万元。截止至 2021 年 6 月 30 日，资产总额约为 968.01 万元，负债总额约为 278.14 万元，净资产约为 689.87 万元，营业收入约为 375.73万元，净利润约为-12.21 万元。前述截止至 2021 年 6 月 30 日的财务数据未经审计。
基金管理人与恒瑞医药不存在关联关系，未直接或间接持有恒瑞医药股份，未有增持恒瑞医药股份的计划，与恒瑞医药不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响恒瑞医药利益的安排。
（二）其他合伙人
1.苏州工业园区众毓优晟二期创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA26L6BH6N企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人：包杨欢注册资本：8860 万元成立时间：2021 年 7月 21日注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心 16号楼 202-5室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业），企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）苏州工业园区众毓优晟二期创业投资合伙企业（有限合伙）与恒瑞医药不存
在关联关系，未直接或间接持有恒瑞医药股份，未有增持恒瑞医药股份的计划，与恒瑞医药不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响恒瑞医药利益的安排。
2.海南先声药业有限公司
统一社会信用代码：91460000201357380E企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：任晋生注册资本：22111.09万元成立时间：1993 年 4月 28日注册地址：海南省海口市秀英区药谷三路2号经营范围：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
药品生产；药品委托生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；药品批发；
消毒剂销售（不含危险化学品）；药品进出口；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；医学研究和试验发展；技术进出口；中草药种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；道路货物运输（不含危险货物）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）海南先声药业有限公司与恒瑞医药不存在关联关系，未直接或间接持有恒瑞医药股份，未有增持恒瑞医药股份的计划，与恒瑞医药不存在其他相关利益安排，
与第三方不存在影响恒瑞医药利益的安排。
3.齐鲁制药有限公司
统一社会信用代码：91370000614073351Q企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：鲍海忠注册资本：60000 万元成立时间：1992 年 8月 21日注册地址：山东省济南市高新区新泺大街317号经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；农副产品销售；金属链条及其他金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；
药品进出口；药品批发；技术进出口；货物进出口；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）齐鲁制药有限公司与恒瑞医药不存在关联关系，未直接或间接持有恒瑞医药股份，未有增持恒瑞医药股份的计划，与恒瑞医药不存在其他相关利益安排，与
第三方不存在影响恒瑞医药利益的安排。
4.宁波泓湾投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2CHCFK61企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人：楼小强注册资本：1000 万元成立时间：2018 年 6月 15日注册地址：浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路290号3号楼409室经营范围：投资管理，投资咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波泓湾投资管理合伙企业（有限合伙）与恒瑞医药不存在关联关系，未直接或间接持有恒瑞医药股份，未有增持恒瑞医药股份的计划，与恒瑞医药不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响恒瑞医药利益的安排。
5.苏州恒基机电工程有限公司
统一社会信用代码：9132059471411929X3企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：许经哲注册资本：2200 万元成立时间：1999 年 4月 13日注册地址：苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1605室经营范围：机电工程、消防系统咨询、设计、施工、安装及保养；消防设施维护检测、消防安全评估；销售机电及网络通讯设备（不含卫星地面接收设备）并提供相关技术服务；销售：建筑材料、装饰装潢材料、消防器材、机电设备；
消防设备、机电设备上门修理、修配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州恒基机电工程有限公司与恒瑞医药不存在关联关系，未直接或间接持有恒瑞医药股份，未有增持恒瑞医药股份的计划，与恒瑞医药不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响恒瑞医药利益的安排。
（三）合伙人出资额及出资比例：
出资额
合伙人性质 合伙人名称 出资比例（万元）苏州工业园区薄荷创业投资管理合伙企业
普通合伙人 500 1.90% （有限合伙）
苏州工业园区众毓优晟二期创业投资合伙企 8860 33.61%有限合伙人业（有限合伙）
江苏恒瑞医药股份有限公司 5000 18.97%有限合伙人
海南先声药业有限公司 5000 18.97%有限合伙人
齐鲁制药有限公司 5000 18.97%有限合伙人
宁波泓湾投资管理合伙企业（有限合伙） 1000 3.79%有限合伙人
苏州恒基机电工程有限公司 1000 3.79%有限合伙人
26360 100.00%合计
三、协议的主要内容
（一）投资金额
合伙企业的认缴出资总额不低于 26360 万元，苏州工业园区薄荷创业投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴 500万元，苏州工业园区众毓优晟二期创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴 8860万元，江苏恒瑞医药股份有限公司作为有限合伙人认缴 5000 万元，海南先声药业有限公司作为有限合伙人认缴 5000万元，齐鲁制药有限公司作为有限合伙人认缴 5000万元，宁波泓湾投资管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴 1000 万元，苏州恒基机电工程有限公司作为有限合伙人认缴 1000万元，管理人有权根据实际募集情况予以调整。
（二）缴付出资
除执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，每一有限合伙人应当按执行事务合伙人发出的缴款通知书（“缴款通知”）的要求分期缴付出资。
（三）合伙期限本合伙企业合伙期限为 8年（可延长合伙企业的经营期限两次，每次一年；此后，经全体合伙人一致同意，合伙企业的经营期限可继续延长）。
（四）管理费
每一合伙人，其应分摊的年度管理费按照如下方式计算：
1.从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。
2.退出期内，年度管理费为该合伙人按照投资成本分摊比例所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的百分之二（2%）。
3.延长期内，年度管理费为该合伙人按照投资成本分摊比例所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的百分之一（1%）。
（五）投资决策
执行事务合伙人设投资决策委员会，其成员由执行事务合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。
（六）投资策略合伙企业将主要对生命科学和医疗健康领域的早期创新企业进行直接或间
接的股权投资、与股权相关的投资或其他适用法律和规范允许的投资或从事与投资相关的活动，从而实现合伙企业的资本增值。
（七）投资限制
1.执行事务合伙人和管理人应对于合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。
2.合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为。
3.合伙企业不得向他人提供贷款，但对于可以转换为被投资企业股权的债权性质的投资不在此限。
4.合伙企业不得投资于集合投资载体或投资性企业，但合伙企业为投资于投资项目而组建的特殊目的公司/实体应例外。
5.合伙企业不得从事房地产业务。
6.合伙企业不得向任何第三人提供赞助、捐赠。
7.合伙企业不得投资于使合伙企业进行承担无限连带责任的企业。
8.合伙企业不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。
（八）收入分配方式
合伙企业的可分配收入，应当首先在各合伙人之间按照投资成本分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照投资成本返还——优先回报——80/20 追补——80/20 分配的顺序进行实际分配。合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
（九）违约责任
出资违约合伙人应当按照本协议及其他相关规定承担违约责任，其他违约合伙人应当为因其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任，执行事务合伙人有权就违约合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。尽管有前述约定，执行事务合伙人可视情况豁免某一其他违约合伙人的违约责任。
（十）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
（十一）协议生效
除适用法律和规范或本协议另有规定外，本协议于全体合伙人共同有效签署之日（“生效日”）起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。
四、对外投资对上市公司的影响合伙企业将主要对生命科学和医疗健康领域的早期创新企业进行直接或间
接的股权投资、与股权相关的投资或其他适用法律和规范允许的投资或从事与投资相关的活动，从而实现合伙企业的资本增值。投资合伙企业有利于满足恒瑞医药业务拓展和战略发展的需求，符合恒瑞医药现有及未来业务发展方向，有利于恒瑞医药的长远发展。
五、对外投资风险分析
（一）截止目前，各合伙方尚未实际出资，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；
（二）《苏州工业园区薄荷三期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》履行
过程中可能受相关市场、政策、法律、技术、安全等因素影响，未来履行情况存在不确定；
（三）公司作为苏州工业园区薄荷三期创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，即 5000万元人民币；
（四）苏州工业园区薄荷三期创业投资合伙企业（有限合伙）尚需取得中国证券
投资基金业协会备案，且尚需在企业登记机关完成登记手续；
（五）公司将严格按照《苏州工业园区薄荷三期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，并在现有风控体系基础上，与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。公司董事会将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2021年 7月 30日